意见反馈

联合公告(1) OCTOPUS (CHINA) HOLDINGS LIMITED建议根据开曼群岛公司法第86条以一项协议安排私有化华地国际控股有限公司(2) 建议撤回上市及(3) 恢复买卖

2019-11-01 00:00:00

该建议

要约人与本公司共同宣佈,于2019年10月29日,要约人要求董事会提呈该建议以将本公司私有化,实施该计划以向计划股东支付注销价将注销及剔除计划股份,以及撤回股份的联交所上市地位。该计划将根据公司法第86条以协议安排方式进行。

倘所有计划条件于最后完成日期或之前达成(或获豁免(如适用)),则要约人将实施该计划以注销及剔除计划股份,而本公司将向联交所申请撤回股份在联交所的上市地位。

倘该计划未于最后完成日期或之前成为无条件的,该建议将不会实施而该计划将不会生效。

该计划

根据该计划,计划股份将予注销及剔除,而作为代价,各计划股东将有权收取注销价,即可就注销及剔除的每股计划股份收取现金2.30港元。

就所注销及剔除的计划股份而付予计划股东的总代价将由要约人支付。

注销价将不会上调,而要约人并不保留如此行事之权利。

注销价乃参考本集团的财务资料(包括本集团于2019年6月30日的财务状况)、股份在联交所的交易价格及近年来香港发生的其他私有化交易后按公平原则釐定。

该计划须待下文「计划条件」一节所述所有计划条件达成或获豁免(如适用)后方可实施。所有计划条件均须在最后完成日期或之前达成或获豁免(如适用),否则该计划将告失效。

代价总额及财务资源

于公告日期,本公司已发行1,970,000,000股股份(当中要约人持有合共1,442,500,000股股份),包括已发行的527,500,000股计划股份。概无本公司已发行但尚未行使的附有对股份的认购权或可转换为股份的任何认股权证、衍生工具或其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

该计划所需现金金额为约1,213.25百万港元。

要约人拟通过贷款融资拨付该建议所需现金。星展亚洲融资(要约人之财务顾问)确信,要约人可获得充足财务资源,以就该建议之全面实施履行责任。

独立董事委员会

董事会已成立由非执行董事冯晓邨先生,以及独立非执行董事林志军博士、张维炯博士及张一鸣先生组成之独立董事委员会,以就该计划之条款是否属公平合理以及就投票事宜向独立股东提供推荐建议。

鑑于执行董事陈先生及非执行董事陶先生均在该建议中拥有重大利益,彼等于董事会会议上已经放弃并将继续就该建议放弃投票。独立董事委员会将在听取独立财务顾问的意见后方才发表意见。

独立董事委员会之独立财务顾问

新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问,以就该建议及该计划向独立董事委员会提出意见。独立董事委员会已批准委任新百利融资有限公司为独立财务顾问。

寄发计划文件

根据收购守则规则8.2,除非获得执行人员同意,否则计划文件应当于公告日期后21天内(即于2019年11月22日或之前)依照公司法、大法院及其他适用法规的规定寄发予股东。

由于安排举行指示聆讯及其后落实将予载入计划文件的财务资料需要额外时间,要约人已向执行人员申请,而执行人员拟同意延长寄发计划文件的最后时间至2020年1月14日。

撤回股份上市地位

于该计划生效后,预期股份于联交所的上市地位将被撤回。本公司将于紧接该计划生效后,向联交所申请撤回股份于联交所的上市地位。

倘该计划未获批准或因其他原因而失效

倘该计划并未生效或因其他原因而失效,将不会撤回股份于联交所的上市地位。倘该计划未获批准或因其他原因而失效,则根据收购守则,提出后续要约须受到限制,即要约人及于该建议过程中与其一致行动之任何人士(或其后与彼等任何一方一致行动之任何人士)均不得于该计划未获批准或因其他原因而失效之日期起十二个月内宣佈对本公司提出要约或可能提出要约,惟获执行人员同意则除外。

恢复买卖

应本公司要求,股份自2019年10月28日上午九时正起在联交所短暂停止买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请自2019年11月4日上午九时正起恢复股份在联交所的买卖。

重要提示

本公司股东及潜在投资者务请注意,该建议的实施须待计划条件达成或获豁免(如适用)后方可实施,因此该建议可能会或可能不会实施,而该计划亦可能会或可能不会生效。因此,本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。如任何人士对应采取的行动有任何疑问,应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

本公告不拟亦并非构成或涉及在任何司法权区根据该建议或在其他情况下出售或认购任何证券之要约或购买或认购任何证券之邀请,亦非招揽任何表决权或批准,而且不应于任何司法管辖区在与适用法律相抵触之情况下出售、发行或转让本公司证券。该建议将仅通过计划文件提出,计划文件中将载列该建议之全部条款及条件,包括如何投票赞成或反对该建议之详情。对该建议之接纳或其他回应仅应根据计划文件或提出该建议所基于之任何其他文件所载列资料作出。

非居于香港的人士能否获提供该建议可能视乎其所在的或身为公民的司法权区的法律而定。非居于香港的人士应了解并遵守其司法权区的任何适用法律或监管要求。有关海外股东的进一步详情将载于计划文件之中。