有关建议收购上海复星医疗系统有限公司的须予披露及关连交易及变更全球发售所得款项用途

建议收购事项

董事会欣然宣佈,于二零二一年四月二十二日,本公司的全资附属公司复锐医疗天津(作为买方)与复星医药及天津谦达(复星医药的全资附属公司)(共同作为卖方)签订买卖协议,据此,复锐医疗天津同意自复星医药及天津谦达(于本公告日期分别拥有复星牙科95%及5%的权益)收购复星牙科的全部已发行股本。复星牙科主要在中国从事进口及分销海外牙科设备。

建议收购事项的总代价为现金人民币312.4百万元(约372.8百万港元),其中人民币296.78百万元将付予复星医药及人民币15.62百万元将付予天津谦达。代价将于完成条件达成或获豁免(如适用)后30天内支付。

建议收购事项须待(其中包括)建议收购事项获独立股东批准后方告完成。倘任何条件于二零二一年十二月三十一日或之前(或复锐医疗天津与卖方可能书面协定的其他日期)未获达成或豁免(视情况而定),买卖协议将自动终止。

建议收购事项的理由及裨益

本公司认为建议收购事项将使本公司能够(i)透过将复星牙科的牙科专长整合到本集团的美容知识技巧和设计能力中,来增强本集团的医疗美容技术,(ii)透过利用复星牙科在中国的进口及分销能力,以扩展本集团的分销网络及产品提供,及(iii)探索交叉销售的机会。

上市规则涵义

由于有关建议收购事项的最高适用百分比率超过5%但不足25%,建议收购事项根据上市规则第14章构成本公司的一项须予披露交易。因此,根据上市规则第14章,建议收购事项须遵守申报及公告规定,但豁免遵守股东批准规定。

于本公告日期,(i)复星医药透过其在CML和AmpleUp的股权间接拥有本公司已发行股本约74.76%的权益,及(ii)天津谦达为复星医药的全资附属公司,因此,复星医药及天津谦达根据上市规则第14A章为本公司的关连人士。由于建议收购事项的最高适用百分比率超过5%,根据上市规则第14A章,建议收购事项构成本公司的关连交易。因此,建议收购事项须遵守上市规则第14A章有关申报、公告、通函及独立股东批准的规定。

一般事宜

本公司将召开股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准建议收购事项。就董事所知,经作出一切合理查询后,除CML和AmpleUp(彼等于本公告日期共拥有本公司已发行股本总额约74.76%的权益)以外,概无其他股东须放弃对将于股东特别大会上提呈的决议案进行表决。

载有(其中包括)(i)建议收购事项的详情,(ii)独立董事委员会函件,当中包含其对独立股东的推荐意见,(iii)嘉林资本函件,当中包含其就建议收购事项向独立董事委员会及独立股东的建议及(iv)股东特别大会通告的通函,将于二零二一年五月二十一日或之前寄发予股东。

本公司已成立由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会,以向独立股东提供意见。嘉林资本有限公司已获委任为独立财务顾问,就建议收购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司股东及潜在投资者务请注意,建议收购事项须待独立股东批准后方可作实。因此,无法保证建议收购事项将完成。本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。

变更全球发售所得款项用途

于本公告日期,本公司有未动用所得款项净额359.60百万港元。考虑到较低的银行存款利率以及本集团最近的企业行动,为提高全球发售所得款项净额的使用效率,董事会决议变更约205.35百万港元未动用所得款项净额的用途,用于战略收购、签订战略伙伴关係及其他业务。剩余154.25百万港元的未动用所得款项净额初始分配用于战略收购、签订战略伙伴关係及其他业务。

倘建议收购事项得以完成,本公司拟使用未动用所得款项净额支付建议收购事项的代价。代价的剩余部分将由本公司的内部现金资源结算。

鉴于上述原因,董事会认为上述未动用所得款项净额用途的变更符合本公司及股东整体的利益。