持续关连交易(1)采购服务协议－九阳；(2)品牌授权协议；及(3)产品开发协议

兹提述本公司日期为2023年7月31日及2023年10月9日的公告以及本公司日期为2023年9月18日的通函,内容有关(其中包括)采购服务协议-九阳、品牌授权协议及产品开发协议项下拟进行之持续关连交易。

上市规则的涵义

截至本公告日期,SharkNinja HK由SharkNinja全资拥有,SharkNinja由JS&W拥有逾40%权益,而JS&W由控股股东(包括王旭宁先生、韩润女士及黄淑玲女士,各为执行董事)拥有。根据上市规则第14A章,SharkNinja HK为本公司之关连人士,因此采购服务协议-九阳、品牌授权协议及产品开发协议均构成本公司上市规则第14A章下之持续关连交易。

由于有关采购服务协议-九阳截至2024年12月31日止年度的建议年度上限的最高适用百分比率(载于上市规则第14.07条)将超过5%,采购服务协议-九阳项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下适用的申报、公告、通函及独立股东批准规定。

由于品牌授权协议截至2024年12月31日止年度的建议年度上限以及产品开发协议截至2025年12月31日止两个年度的经修订年度上限的最高适用百分比率(载于上市规则第14.07条)均超过0.1%但低于5%,品牌授权协议及产品开发协议项下拟进行的交易均须遵守上市规则第14A章项下适用的申报及公告规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。

临时股东大会

本公司拟向临时股东大会提呈相关决议案,以就采购服务协议-九阳项下截至2024年12月31日止年度的建议年度上限寻求独立股东批准。

本公司将成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就采购服务协议-九阳向独立股东提供意见。本公司已委任嘉林资本以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(1)采购服务协议-九阳的详情;(2)独立董事委员会致独立股东之函件;(3)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(4)召开临时股东大会通告之通函根据上市规则预期将于2024年4月26日或之前寄发予股东。