关连交易 - 关于就活化MEGA-iAdvantage于其不同部份进行加建及改建工程之补充协议

谨此提述新意网集团有限公司(「本公司」)日期为2018年5月23日之公佈(「该公佈」),该公佈披露(其中包括)本公司之全资附属公司互联优势(作为僱用人)与新辉(作为主要承建商)订立新辉加建及改建工程合同,据此,新辉同意以新辉合同总额59,070,000港元就本项目进行开展新辉加建及改建工程,以活化本集团位于香港柴湾名为「MEGA-iAdvantage」之大楼。

除非另有界定,否则于本公佈内采用之词汇与该公佈所界定者具有相同涵义。

补充协议

于2020年5月11日,互联优势与新辉订立补充协议(「补充协议」),补充新辉加建及改建工程合同,以涵盖本项目将进行之若干额外工程(「额外工程」)而额外增加之费用约49,340,000港元(「额外合同总额」)。

额外工程包括(i) 根据新辉加建及改建工程合同,新辉已把该大楼升降机槽之若干新辉加建及改建工程分包予嘉顺承造有限公司(作为指定分包商),金额约32,281,000港元;(ii)新辉就其作为本项目注册一般建筑承建商之延伸角色将承担之工作;及(iii)新辉向其他承建商及指定分包商将提供之若干服务(例如工地监督、协调及保险)。

额外合同总额包括最高达额外工程合同总额(即44,854,555.64港元)之10%之备用费。该等备用费乃根据补充协议之条款就额外工程范围之任何更改或增添(例如额外工程之设计、质素和数量之变动、额外工程将使用之材料或物品之种类或标准更改、额外工程之修正,或有关上述各项之任何额外成本及费用)而作出之潜在调整拨备。额外合同总额将加入新辉合同总额,作为互联优势根据新辉加建及改建工程合同应付新辉之合计合同总额。

于新辉加建及改建工程(包括额外工程)竣工后,预计互联优势将于2020年9月前后接管。

除补充协议列明之更改外,新辉加建及改建工程合同之其他条款及条件保持不变,并具有十足效力及作用。

补充协议乃经订约方按公平原则磋商后订立。董事会(包括全体独立非执行董事)认为补充协议及其项下拟进行之交易,为一般商业条款,而虽然订立补充协议可能并非本集团之日常及一般业务,其条款为公平及合理亦符合本公司及股东之整体利益。

上市规则的涵意

新辉为新鸿基地产之全资附属公司,而新鸿基地产乃控股股东。因此,根据上巿规则第 14A章,新辉为新鸿基地产之联繫人及本公司之关连人士。

由于新辉加建及改建工程合同(经补充协议补充)及力安保安系统工程合同项下拟进行的交易合併计算之一项或多项适用百分比率超过0.1%但全部低于5%,据此拟进行的交易构成本公司之关连交易,须遵守上巿规则第14A章的申报及公佈规定,惟豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及独立股东批准的规定。

鑑于郭炳联先生、冯玉麟先生、董子豪先生及郭基泓先生均为本公司及新鸿基地产的董事,彼等均于补充协议中被视为拥有重大权益,故已就批准补充协议的董事会决议案放弃投票。由于张永锐先生为律师行顾问,而该律师行就补充协议向本公司提供专业服务,彼亦已就批准补充协议的董事会决议案放弃投票,以避免潜在利益衝突。同样,由于David Norman PRINCE先生、萧汉华先生及陈康祺先生于新鸿基地产集团出任若干职位,彼等亦已就批准补充协议的董事会决议案放弃投票,以避免潜在利益衝突。

一般资料

本公司的主要业务为投资控股。本集团的主要业务包括提供数据中心、设施管理及增值服务,以及安装及保养服务。

新辉的主要业务为楼宇建筑。

新鸿基地产集团的主要业务为发展及投资地产物业以供出售及租赁之用、经营酒店、电讯、运输基建及物流。