意见反馈

瑞斯康集团进一步延长可换股债券最後完成日期及进一步延长收购最後完成日期

2018-05-31 20:35:00

兹提述瑞斯康集团控股有限公司(「本公司」)日期为2017年12月28日的公告(「收购公告」)、日期为2018年1月3日的补充公告(「首份补充收购公告」)、日期为2018年1月10日的补充公告(「第二份补充收购公告」),以及日期为2018年2月12日的补充公告(「第三份补充收购公告」),内容有关买卖协议及与收购事项有关的补充协议。

另提述日期为2018年2月13日的公告,内容有关根据一般授权发行可换股债券(「可换股债券公告」)及日期为2018年3月23日的公告,内容有关延长可换股债券最後完成日期及收购最後完成日期(「延长公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇分别与收购公告、首份补充收购公告、第二份补充收购公告、第三份补充收购公告、可换股债券公告及延长公告所界定者具有相同涵义。

进一步延长可换股债券最後完成日期

诚如延长公告所披露,由於需要额外时间达成认购协议项下若干条件,本公司已与认购方订立延期函件,据此订约方同意将可换股债券最後完成日期延长至2018年5月31日或本公司与认购方可能进一步同意的该等其他日期。

由於需要额外时间达成认购协议项下若干条件,本公司已与认购方订立延期函件,据此订约方同意将可换股债券最後完成日期进一步延长至2018年8月31日或本公司与认购方可能进一步同意的该等其他日期。除进一步延长可换股债券最後完成日期外,认购协议的所有其他条款及条件维持不变,并在各方面具十足效力和作用。

进一步延长收购最後完成日期

诚如延长公告所披露,由於可换股债券最後完成日期延长,本公司与卖方於2018年3月23日订立买卖协议补充协议(「第二份补充协议」),以将收购最後完成日期延长至2018年5月31日。

由於可换股债券最後完成日期进一步延长,本公司与卖方於2018年5月31日订立买卖协议补充协议,以修改买卖协议、补充协议及第二份补充协议之若干条款,进一步将收购最後完成日期延长至2018年8月31日,详情如下:

先决条件

完成须待以下条件获达成或豁免(视情况而定)後,方告作实:

(i) 本公司信纳对(其中包括)目标集团法律、财务及业务事宜进行的尽职审查结果;

(ii) 本公司能够於2018年8月31日或之前透过银行融资、股权、债务工具及╱或股权挂鈎债务工具筹集资金支付代价100,000,000港元;及

(iii) 卖方根据买卖协议作出的保证於所有重大方面始终保持真实、准确及完整,且卖方未违反买卖协议的任何条款及条件。

倘上述条件未於2018年8月31日或之前获达成或豁免,则买卖协议将告终止,而订约方就收购事项於协议项下的所有权利、义务及责任将终结及终止,且订约一方不得向另一方提出任何申索,惟先前任何违反买卖协议项下的任何权利或义务则除外。

代价及支付方式

代价为500,000,000港元,将由本公司按以下方式支付:

(i) 300,000,000港元须在完成时(於2018年8月31日或之前)支付,当中:

(a) 100,000,000港元将以现金支付;及

(b) 200,000,000港元将通过票面息率每年8%的一年期承兑票据(「首份承兑票据」)方式支付;

(ii) 余额200,000,000港元须於2018年12月31日或之前通过票面息率每年8%的两年期的承兑票据(「第二份承兑票据」)方式支付,利息须每年支付一次;及

(iii) 在未经本公司事先书面同意下,卖方不得将首份承兑票据或第二份承兑票据转让予任何第三方。

除上文所披露者外,买卖协议、补充协议及第二份补充协议的所有其他条款及条件维持不变,并在各方面具有十足效力和作用。