瑞斯康集团根据一般授权发行可换股债券(摘要)
於2018年2月13日，本公司与认购方订立认购协议，据此，本公司同意发行而认购方同意认购本金总额为100,000,000港元的可换股债券。
发行可换股债券的所得款项总额及所得款项净额将分别为100,000,000港元及99,150,000港元。本公司拟将所得款项净额结付买卖协议及补充协议项下拟进行收购事项的部分代价。
兑换股份将於可换股债券获兑换时根据一般授权发行及配发。假设可换股债券按初步兑换价3.33港元获悉数兑换，可换股债券将可兑换为30,030,030股兑换股份（可按可换股债券的条件作出惯常调整），相当於本公告日期本公司现有已发行股本约3.70%及可换股债券获悉数兑换时经发行兑换股份扩大的本公司已发行股本约3.57%（假设除发行兑换股份外，本公司已发行股本自认购协议日期起至可换股债券获悉数兑换当日止并无变动）。
本公司将向上市委员会申请批准可换股债券获兑换时可能发行及配发的兑换股份上市及买卖。本公司将不会申请可换股债券在联交所或任何其他证券交易所上市。
股东及潜在投资者务请注意，认购协议须待其项下先决条件达成後，方告完成。由於发行可换股债券不一定付诸实行，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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发行可换股债券
於2018年2月13日，本公司与认购方订立认购协议，据此，本公司同意发行而认购方同意认购本金总额为100,000,000港元的可换股债券。
认购协议
日期
2018年2月13日
订约方：
(a) 本公司；及
(b) 东兴证券（香港）金融控股有限公司（即认购方）。
於本公告日期，认购方持有4 5,0 0 0,0 00股股份，相当於本公司已发行股本约5.55%。
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，认购方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方。
完成
完成将於发行日落实，该日须为以下完成条件达成（或根据认购协议的条款获豁免）後切实可行的最早日期及须不迟於2018年3月23日，惟本公司与认购方另行协定则作别论。
完成条件
(1) 完成须待以下条件达成（或根据下文第(2)项获豁免）并获认购方信纳後，方可作实：
(a) 交易文件将按大致上协定的格式正式签立；
(b) 认购方将信纳对目标集团及本公司法律、财务及商业事务的尽职审查结果；
(c) 本公司将取得与交易文件及其项下拟进行交易有关的一切必要同意、授权及批准，包括但不限於联交所批准兑换股份上市及买卖，而有关同意、授权及批准将维持十足效力及作用，亦不会撤回或按认购方不接受的方式作出修订；
(d) 本公司将於本公司董事会通过一切必要决议案，批准（其中包括）交易文件的条款及其项下拟进行交易，并议决其作为交易文件其中一名订约方签立交易文件，而有关决议案将维持十足效力及作用，亦不会撤回或按认购方不接受的方式作出修订；
(e) 於发行日，概无现有或发生的事件或存在的状况导致（倘可换股债券已发行）构成违约事件，亦无发生事件或行动（透过发出通知或随着时间流逝或两者同时发生）导致（倘可换股债券已发行）构成违约事件；
(f) 於发行日，(i)保证属真实、准确及正确，犹如於该日作出；(ii)本公司已履行认购协议所订明其须於该日或之前履行的一切责任；及
(g) 於发行日，本集团的状况（财务或其他）、前景、经营业绩或财产概无发生任何变动或於合理情况下可能会涉及潜在变动的任何发展或事件，而认购方合理认为有关变动、发展或事件具重大不利影响。
(2) 认购方可按彼等认为合适及合法有权如此行事的情况下，随时按彼等可能决定的条款书面豁免上文第(1)项所载任何条件（惟上文第(1) (a)项所载条件不得豁免）。
可换股债券的主要条款
可换股债券
待若干完成条件达成後，本公司将发行本金总额为100,000,000港元的可换股债券，除非先前已获赎回、兑换或购入及注销，否则将自发行日起计满24个月当日到期，应本公司要求延长期限则作别论。
面值
可换股债券以记名形式发行，面值为200,000港元，而其超出部分则为10,000港元的完整倍数。
可换股债券的发行价
可换股债券本金总额的100%。
利息
可换股债券将按年利率6厘计息，须每满半年支付一次，於发行日後第六个月及其後每六个月支付，直至到期日或延长到期日（定义见下文）（视情况而定）（包括该日）为止。
到期日
发行日起计满24个月当日。
可转让性
可换股债券可自由出让或转让予已向持有人书面确认其并非本公司关连人士（定义见上市规则）的任何第三方（惟於本公司已发出其书面同意的情况下，可换股债券可出让或转让予关连人士），惟须遵守(i)条件；(ii)上市规则；(iii)批准兑换股份上市；及(iv)所有适用法律及法规。
可换股债券的地位
可换股债券构成本公司的直接、非後偿、无条件及无抵押一般责任，彼此之间将於任何时间享有同等地位且并无任何优先权。除适用法例可能规定的有关例外情况外，本公司於可换股债券项下的付款责任将於任何时间至少与其所有其他现有及未来直接、非後偿、无条件及无抵押责任享有同等地位。
到期时赎回
除非先前已获赎回、兑换或购入及注销，否则可换股债券须於到期日按其本金额的100%另加应计但未付利息赎回，惟可应本公司要求将到期日延长至发行日起计满36个月当日（「延长到期日」）。
兑换权
於发行日後及直至到期日或（视乎情况而定）延长到期日前一个营业日（包括该日）止任何时间，持有人有权惟并非有责任将可换股债券的尚未行使本金额全面或局部兑换为根据以下公式厘定的有关数目本公司缴足股份：
N = A/C
其中：
「N」为本公司将於兑换时发行的股份数目。
「A」为将予兑换的可换股债券本金额。
「C」为兑换价（经不时调整）。
持有人须在向本公司递交已填妥的通知（形式以可换股债券文据规定为准）後进行兑换。
兑换股份於发行时将於各方面与於发行兑换股份当日的已发行股份享有同等地位。
兑换价
初步兑换价3.33港元较：
(1) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股3.62港元折让约8.01%；
(2) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五(5)个交易日在联交所所报平均收市价每股3.528港元折让约5.61%；及
(3) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後十(10)个交易日在联交所所报平均收市价每股3.571港元折让约6.75%。
本公司於兑换可换股债券时向持有人发行兑换股份的兑换价初步将为每股股份3.33港元，惟将就（其中包括）股份进行拆细、合并及重新分类、发行股份代替特别宣派的全部或任何部分现金股息、资本分派、发行可换股证券、按折让价发行新股份、代价发行及其他摊薄事件予以调整。
本公司的契诺
本公司向各持有人契诺，只要可换股债券仍未行使：
(i) 本公司须於发生任何违约事件後即时向各持有人发出书面通知知会有关事件；
(ii) 本公司不会授权本公司自愿清盘或使之生效；
(iii) 除本公司发行任何附带权利可兑换为或认购任何股份的证券外，本公司不得以任何方式修订某类股份附带的权利（条件项下拟定者除外）或就此附带任何特别限制；
(iv) 除因任何股份合并或分拆而出现的情况外，本公司须促使於任何时间不会存在不同面值的已发行股份；
(v) 本公司须遵守以及促使遵守及达成联交所或任何其他主管机关（香港或其他地方）就发行可换股债券或兑换股份施加的所有条件，并确保持续遵守及达成有关条件（於各情况下规定各持有人须遵守及达成其适用的所有有关条件）；
(vi) 本公司须采取一切必要行动致使任何所需授权及╱或批准维持十足效力及作用，以便其履行其於可换股债券项下的责任，并确保可换股债券在其注册成立司法权区的合法性、有效性、可执行性或证据的可接纳性；
(vii)本公司须竭尽所能维持所有现有已发行股份及所有兑换股份在联交所的现行上市地位；
(viii)除条件明文规定者外，本公司须支付(i)因可换股债券获兑换而产生的兑换股份发行开支及因此而产生的兑换股份获准上市或买卖的一切开支；及(ii)就发行可换股债券应付的一切税项及╱或资本税、印花税、发行及注册税以及转让税及徵费；及
(ix) 本公司不得作出任何要约、发行或分派或采取任何行动，以致兑换价调减至低於本公司股份面值。
违约事件
倘发生并持续出现任何违约事件（不论其自愿或非自愿或因法律施行或其他方式），大多数可换股债券持有人於持续发生违约事件时有权全权选择（惟并非有责任）发出通知（「违约通知」），要求本公司按本金额另加直至有关赎回日期（不包括该日）应计但未付利息赎回当时尚未行使的可换股债券。
发生以下任何一项或多项事件将构成「违约事件」：
(i) 股份停止上市或不被接纳在联交所主板进行买卖（为免生疑问，不包括任何短暂停牌或暂停买卖）；
(ii) 本公司、主要股东或本公司高级管理层任何成员违反上巿规则或证券及期货条例而导致遭有关当局提出起诉或纪律处分或处罚并造成重大不利影响的事件；
(iii) 本公司、主要股东或本公司高级管理层任何成员违反其注册成立地点或香港任何法律而造成重大不利影响的事件；
(iv) 本公司履行或遵守其於交易文件项下的任何责任乃属或将属非法或导致条件所载任何重大条款不可执行或成为不可执行，或在其他方面导致交易文件不再合法、有效、具约束力、可执行、生效或不获法院接纳为证据；
(v) 除下文第(vi)及(vii)项所指的违约事件外，本公司并无履行或遵照其於交易文件项下一项或多项责任、契诺、保证、承诺或其他条款，而有关违约属无法补救或（倘持有人认为可予补救）并未於持有人向本公司发出书面通知後三十(30)个营业日内作出补救；
(vi) 本公司无法於有关款项到期日後十五(15)个营业日内以条件所指方式支付任何本金额或利息或有关可换股债券的任何其他金额；
(vii)本公司无法於兑换可换股债券後须予交付有关股份时交付所需股份数目；
(viii)本公司或任何主要附属公司（定义见条件）无力偿债或破产、或无法支付其全部或绝大部分债务及就其全部或绝大部分债务向有关任何该等债务的相关债权人提出或订立任何协议以递延、重组、重新调整、转让或作出其他债务重整安排、或同意或宣布有关或影响本集团全部或绝大部分债务的延期偿还或其生效；
(ix) 面临查押、强制执行或针对本公司或任何主要附属公司（定义见条件）任何重大部分财产、资产或收益的扣押、查封、执行或其他法律程序，且於三十(30)个营业日内未获撤销或暂缓执行；
( x) 有关本公司或任何主要附属公司（定义见条件）暂停付款、延期偿还任何债务、破产、清盘、解散、管理或重组（不论以自愿安排、安排计划或其他形式作出）、与本公司或任何主要附属公司（定义见条件）任何债权人订立的重整、和解、转让或安排、对本公司或任何主要附属公司（定义见条件）任何资产执行任何抵押所采取的任何行动、法律诉讼或其他程序或步骤；
( xi) 已就本公司或任何主要附属公司（定义见条件）的清盘或解散或破产作出颁令或通过有效决议案，或本公司或任何主要附属公司（定义见条件）不再从事其全部或绝大部分业务或经营，惟目的为及其後的重建、并购、重组、合并或整顿及任何本公司或主要附属公司（定义见条件）仍具偿付能力以及条件项下本公司的责任及可换股债券不受影响则除外；
( xii) 产权负担人接管或管理人、清盘人、行政接管人、强制性管理人或职能类似的人员获委任处理本公司或任何主要附属公司（定义见条件）全部或任何重大部分财产、资产或收益，且并无於三十(30)个营业日内解除有关职务；
( xiii)任何人士采取任何措施旨在导致本公司或任何主要附属公司（定义见条件）的全部或主要部分资产被没收、强制性收购、徵用或国有化；
( xiv) (i)本公司或任何主要附属公司（定义见条件）就或涉及借入或筹集款项超过100,000,000港元的任何现时或日後重大债务因任何违约或违约事件而於其列明到期期限前到期缴付；及(ii)未於到期时或（视情况而定）在任何适用宽限期内支付任何该等债务；
( xv)就付款事宜向本公司或任何主要附属公司（定义见条件）（「该等人士」）颁布一项或多项最终裁决或判令，而款项尚未支付或解除，且自下达最终裁决或判令当日起计达连续90日期间，因等待上诉或其他原因而暂缓执行，以致所有该等未执行的最终裁决或判令及针对所有该等人士的未支付或解除总金额超过100,000,000港元；
( xvi)本公司於交易文件作出的任何声明及保证，在该等声明及保证作出或重申时於任何重大方面经判定为不确或具误导成分；
( xvii)判定为造成重大不利影响的任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律诉讼、请求或争议；及
( x v i i i )发生根据任何相关司法权区的法律与第(viii)至( xiii)项条件所述事件具有类似影响的任何事件。
发行股份的一般授权
按照股东於2017年5月16日通过的书面决议案，股东向董事授予一般授权以於资本化发行（定义见招股章程）及全球发售（定义见招股章程）完成时配发及发行最多达本公司已发行股本20%（惟不包括根据超额配股权（定义见招股章程）或根据首次公开发售前购股权计划（定义见招股章程）或购股权计划（定义见招股章程）已经或将予授出的任何购股权获行使而可能配发及发行的任何股份），即160,000,000股股份（「一般授权」）。
於本公告日期，董事并无根据一般授权行使权力以配发及发行任何股份。因此，於本公告日期，本公司有权根据一般授权发行最多达160,000,000股股份。兑换股份将根据一般授权发行。发行兑换股份毋须经任何股东批准。
申请上巿
本公司将向上市委员会申请批准可换股债券获兑换时可能发行及配发的兑换股份上市及买卖。本公司将不会申请可换股债券在联交所或任何其他证券交易所上市。
有关本集团的资料
本集团为一家以研发为主的无晶圆厂技术公司，专营电力线载波通信技术（「电力线载波通信」）。本集团有两个主要业务分部：(i)自动抄表（「自动抄表」）业务，包括开发及升级自动抄表系统相关的电力线载波通信产品的设计、开发及销售，以及提供相关维护服务；及(ii)智慧能源管理（「智慧能源管理」）业务，包括设计、开发及销售应用於路灯控制、楼宇能源管理及光伏电力管理的节能及环保产品及解决方案。
有关认购方的资料
认购方为香港经纪公司，由东兴证券股份有限公司（其A股於上海证券交易所上市及买卖）拥有100%。
发行可换股债券的理由及裨益
本公司将可透过发行可换股债券筹集资金，以结付买卖协议及补充协议项下拟进行收购事项的部分代价。有关收购事项的理由及裨益於本公司日期为2017年12月28日的公告内「本集团的一般资料及进行收购事项的理由及裨益」一节披露。在上述前提下，董事（包括独立非执行董事）认为，交易文件的条款(i)按公平基准进行磋商；及(ii)属公平合理并符合本公司及其股东整体利益。
所得款项用途
发行可换股债券的所得款项总额及所得款项净额将分别为100,000,000港元及99,150,000港元。因此，根据初步兑换价每股兑换股份3.33港元计算及假设可换股债券获悉数兑换为兑换股份，估计每股兑换股份的净发行价将约为3.30港元。本公司拟将所得款项净额结付买卖协议及补充协议项下拟进行收购事项的部分代价。
一般事项
股东及潜在投资者务请注意，认购协议须待其项下先决条件达成後，方告完成。由於发行可换股债券不一定付诸实行，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指具有本公司日期为2017年12月28日的公告所赋予的涵义；
「董事会」指董事会；
「营业日」指香港持牌银行开门营业的日子（星期六或星期日或公众假期除外）；
「本公司」指瑞斯康集团控股有限公司，根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市及买卖（股份代号：1679）；
「完成」指完成认购可换股债券；
「条件」指可换股债券的条款及条件；
「兑换股份」指本公司将於可换股债券获兑换时发行及配发的股份；
「可换股债券」指本公司拟发行本金总额为100,000,000港元的6厘优先可换股债券；
「可换股债券文据」指本公司将签立而构成可换股债券的文据；
「董事」指本公司董事；
「违约事件」指可换股债券文据所指明的违约事件；
「一般授权」指具有「发行股份的一般授权」一节所赋予的涵义；
「本集团」指本公司及其不时的附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「持有人」指以其名义於可换股债券持有人登记册登记可换股债券的人士（或就联名持有人而言，其名列首位者）；
「香港」指中国香港特别行政区；
「发行日」指可换股债券发行日期，须不迟於2 01 8年3月2 3日，惟本公司与认购方另行协定则作别论；
「发行价」指可换股债券本金总额的100%；
「最後交易日」指2018年2月12日，即紧接本公告日期前的最後完整交易日；
「上市委员会」指联交所董事会的上市小组委员会；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「主要股东」指持有超过10%股份的股东；
「大多数可换股债券持有人」指持有当时尚未行使的可换股债券本金额至少50%的持有人；
「重大不利影响」指对本集团整体的财务状况、资产、负债、前景、业务、经营业绩或财产或对本公司履行及遵守其於可换股债券项下责任的能力有重大不利影响，或该等事项出现重大不利变动；
「到期日」指可换股债券发行日起计满24个月当日；
「招股章程」指本公司日期为2017年5月29日的招股章程：
「买卖协议」指具有本公司日期为2017年12月28日的公告所赋予的涵义；
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订或重新制定）；
「股东」指股份持有人；
「股份」指本公司普通股；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「认购方」指东兴证券（香港）金融控股有限公司，根据香港法例注册成立的有限公司；
「认购协议」指本公司与认购方就认购可换股债券所订立日期为2018年2月13日的认购协议；
「补充协议」指具有本公司日期为2018年2月12日的公告所赋予的涵义；
「目标公司」指具有本公司日期为2017年12月28日的公告所赋予的涵义；
「目标集团」指具有本公司日期为2017年12月28日的公告所赋予的涵义；
「交易交件」指认购协议、可换股债券文据及就登记持有的可换股债券向持有人发出的证书；
「保证」指认购协议所载由本公司作出的声明、保证及承诺；及
「%」指百分比。