中国升海食品本公司董事会提名委员会职权范围
1. 组成
1.1 委员会乃根据董事会於其於 2017 年 6 月 22 日举行的会议上通过之决议案成立。
2. 成员
2.1委员会成员须由董事会不时从本公司董事中委任并最少由三名成员组成，而大部份成员必须为本公司独立非执行董事。
2.2 委员会主席由董事会委任，并须由董事会主席或独立非执行董事出任。
2.3 本公司的公司秘书为委员会秘书。如委员会秘书缺席，出席会议的委员会成员可在彼等当中选出或委任其他人士担任该会议秘书。
2.4 经董事会及委员会通过独立决议案，委员会成员之委任可予撤销，或额外成员可获委任加入委员会。如某委员会成员不再是董事会的成员，该成员的委任将自动撤销。
3. 委员会程序
3.1 会议通告：
(a) 除非委员会全体成员同意，否则在会议召开前须发出最少七日通告。
不论通告期长短，委员会成员出席会议将被视为其放弃收到足期通告的权利，除非出席该会议的委员会成员的目的为在会议开始之时，以会议还未妥为召开为由反对会议处理任何事项。
（根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上巿规则」）附录十四第 A1.3 段及 A1.10 段的规定，在切实可行的范围内，召开委员会定期会议应发出至少 14 天通知）
(b) 委员会成员及委员会秘书（应委员会成员的请求时）可於任何时候召集委员会会议。会议通告必须按有关委员会成员不时通知秘书的电话号码、传真号码、地址或电子邮箱地址以口头或以书面形式、或以电话、电子邮件、传真或有关委员会成员不时议定的其他方式向各委员会成员本人发出。
(c) 任何口头会议通告应在可行情况下及在会议召开前尽快以书面方式确认。
(d) 会议通告必须说明开会的目的、时间及地点。议程及其他就会议而言须待委员会成员审议的文件一般在预期召开委员会会议日期前七天（并无论如何不少於三天）（或其他经全体委员会成员同意的其他期间）送达各委员会成员。
3.2 法定人数：委员会会议的法定人数应为两名委员会成员，而大部份成员须为独立非执行董事。
3.3 开会次数：每年最少开会一次，以检讨、厘定及考虑委任、重新委任及罢免董事的提名程序、前述事项在有关年度的实施，及向董事会提呈出任董事候选人的建议以及检讨董事会不时所采纳的董事会成员多元化的政策及为执行有关政策而制定的任何可计量目标，以及达致该目标的进度。
3.4 会议可由委员会成员亲身出席，或以电话、电子、或其他可让与会人士同时及即时与对方沟通的方式进行，而以上述方式出席会议等同於亲身出席有关会议。
4. 书面决议案
4.1 经由委员会全体成员签署通过的书面决议案与经由委员会会议通过的决议案具有同等效力，而有关书面决议案可由一名或以上委员会成员签署格式类似的多份文件组成。
5. 委员会成员的替任代表
5.1 委员会成员不能委任任何替任代表。
6. 委员会的权限
6.1 委员会可行使以下权力：
(a) 向本公司及其附属公司（ 统称「本集团」）的任何雇员及任何专业顾问徵求资料以履行其职责，要求彼等任何人士编制及呈交报告、出席委员会会议以及提供资料及解答委员会问题；
(b) 就董事的委任或重新委任检讨董事的表现及独立非执行董事的独立性；
(c) 就其权责范围内任何事项向外界寻求法律或其他独立专业意见或协助(包括独立的人力资源顾问公司或其他独立专业人士之意见)，如其认为有需要，可邀请具备相关经验及专业才能的外界人士出席其会议。委员会有权进行其认为必要的调查(包括但不限於诉讼、破产及信誉调查)、报告或检查或公开徵募及取得充足资源以履行其职责。前述费用均由本公司承担；
(d) 对本权责范围及履行其职权的有效性作每年一次的检讨，并就其认为需要的任何变动向董事会提出推荐建议；及
(e) 为使委员会能恰当地执行其於下文第 7 条项下的职责，按其认为有需要及 合宜者行使有关权力。
6.2本公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会应於需要时寻求独立专业意见以履行其职责，费用由本公司承担。
7. 职责
7.1 委员会之职责应为：
(a) 至少每年一次检讨董事会的架构、人数和组成（ 包括技术、知识、经验及多样的观点与角度），并就任何拟作出的变动向董事会提供推荐建议，以执行本公司的公司策略；
(b) 物色具备合适资格可担任董事会成员的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供推荐建议；
(c) 评核独立非执行董事的独立性；
(d) 向董事会提出下列事项的建议：
(i) 作为董事会成员所应有的角色、责任、能力、技能、知识、经验及多样的观点与角度；
(ii) 委聘非执行董事之有关条款的政策；
(iii) 审核委员会、薪酬委员会及其他本公司董事会委员会的组成；
(iv) 拟对董事会的架构、人数及组成作出的变动；
(v) 具备合适资格可担任董事的人选；
(vi) 挑选被提名人士出任董事；
(vii) 本公司股东在考虑董事的表现及对董事会继续作出贡献的能力後，重选任何将轮流退任的董事；
(viii)任何在任多於九年的独立非执行董事的去留问题，并就该等独立非执行董事的继续委任与否向本公司股东就审议有关决议案赞成与否提供建议；
(ix) 委任及重新委任董事；
(x) 董事继任计划（尤其是主席及行政总裁）；及
(xi) 有关董事会成员多元化的政策及为执行该政策而订定的可计量目标。
(e) 在履行上述或本职权范围其他部份所述的职责时，对下列各项给予充分考虑：
(i) 董事接替计划；
(ii) 本集团为保持或加强本集团的竞争优势所需要的领导才能；
(iii) 本集团营运市场的市场环境及商业需要的转变；
(iv) 作为董事会成员所应有的技能及专业知识；
(v) 董事会不时采纳的董事会成员多元化政策；及
(vi) 上市规则对上市发行人董事的相关要求；
(f) 检讨及就所有按上市规则第 13.68 条须事先取得本公司股东批准的现董事或建议委任董事与集团成员的拟定服务合同，向本公司股东就该议定服务合同条款的公平及合理性、服务合同对本公司及整体股东而言是否有利及本公司股东应怎样作表决，向本公司股东提呈建议；
(g) 确保非执行董事於委任至董事会时均取得正式委任函件，当中须订明在工作时间、委员会服务及参与董事会会议以外工作方面对其等的要求；
(h) 会见任何辞任的董事以确定其离职原因；
(i) 检讨董事会不时采纳的成员多元化政策及为执行该政策而定的任何可计量目标及检讨该目标的达标进度；及
(j) 考虑董事会不时界定或委派的其他事项。
8. 会议记录
8.1 秘书应在每次会议开始时查问是否有任何利益冲突并记录在会议纪录中。委员会的有关成员将不计入法定人数内，而除非上市规则附录三附注一所载例外情况适用，相关成员须就其或其任何联系人有重大利益的任何委员会决议案放弃投票。
8.2 委员会会议的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）保存。委员会会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间(一般指会议结束後 14 天内)内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。会议纪录一经签署，秘书须向董事会全体成员传阅委员会的会议纪录及报告。
8.3 委员会秘书应就本公司各财政年度内举行的所有委员会会议纪录存档，以及具名记录每名委员会成员於该财政年度内举行的会议之出席率。
9. 汇报责任
9.1 委员会应於每次会议後向董事会作出汇报。
10. 股东周年大会
10.1 委员会主席或（在其缺席的情况下）委员会另一名成员或（该成员未能出席）其正式委任的代表须出席本公司的股东周年大会，准备於股东周年大会上回答有关委员会活动及职责的问题。
11. 本公司组织章程细则的持续适用
11.1 本公司组织章程细则作出规范董事会会议及议事程序的规定，在其适用及并未被本职权范围条文取代之情况下，应适用於委员会的会议及议事程序。
12. 董事会权力
12.1 董事会可在遵守本公司组织章程细则及上市规则（包括上市规则附录十四所载企业管治守则或本公司自行制定的企业管治常规守则（如被本公司采用））的前提下，修订、补充及废除本职权范围及委员会通过的任何决议案，惟修订及废除本职权范围及委员会通过的决议案，并不影响修订或废除该等职权范围或决议案之前，已生效的任何先前行动及委员会的决议案的有效性。
13. 解释权
13.1 本细则解释权归董事会。
14. 委员会职权范围的刊登
14.1 委员会应在本公司网站及联交所网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
於 2017 年 6 月 22 日采纳