内幕消息 (1) 解除收购立桥国际投资股份； (2) 修订认购期权协议条款；及 (3) 进一步接受Topfront的认购期权

本公告乃董事会根据证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部项下内幕消息条文(定义见上市规则)以及上市规则第13.09条而作出。

兹提述本公司日期为二零一九年二月四日的公告,内容有关收购立桥国际投资的股份及接纳Topfront的认购期权。

董事会宣布,于二零一九年三月八日:(1)买方及卖方已订立解除协议,解除有关买卖立桥国际投资全部已发行股本之买卖协议,而毋须就任何一方作出任何索偿;(2)买方及卖方已订立补充认购期权协议,以修订认购期权协议之条款,使据此授予的51份认购期权各自之行使价将由3,000,000港元减至1,500,000港元;及(3)买方及立桥国际投资已订立第二份认购期权协议,有关立桥国际投资向买方进一步授予Topfront中的49份认购期权,以获得零溢价。完成上述交易后,本集团将不再拥有Topfront的任何间接股权,但本集团将有权根据认购期权协议及第二份认购期权协议的条款收购Topfront的全部已发行股本,总行使价为150,000,000港元。

由于买卖协议获解除,立桥国际投资仍由卖方许楚家先生全资拥有,彼为董事会主席兼执行董事,并透过Boardwin间接持有已发行股份总数约51.65%。因此,立桥国际投资为卖方的联营公司,而卖方及立桥国际投资均为本公司之关连人士,交易构成本集团的关连交易。由于本集团酌情行使认购期权,认购期权的接纳应根据本集团应付的溢价金额进行分类。由于原先收购销售股份的所有适用百分比率均低于5%,且本集团并无就原先收购销售股份及解除买卖协议支付任何代价,且本集团并无就接纳认购期权而支付溢价,该等交易并不构成本集团根据上市规则第14章的任何须予公佈的交易,且本集团的关连交易完全获豁免遵守上市规则第14A章的股东批准、年度审核及所有披露规定。

根据上市规则第14章,就本集团行使或转让认购期权而言,行使价、相关资产的价值以及该等资产应占的溢利及收益将用作计算百分比率。本集团终止认购期权将被视为交易,并参考百分比率分类,除非终止符合本集团订立的原始协议的条款,且不涉及通过罚款、损害赔偿或其他赔偿方式支付任何金额。

根据上市规则第14A章,倘本集团行使认购期权,则应根据行使价、相关资产价值及资产应占收益进行分类。如本集团将认购期权转让给第三方、终止认购期权或决定不行使认购期权,则本公司应将该等交易分类为已行使认购期权。百分比率应根据行使价、相关资产的价值、资产应占收入及(如适用)转让认购期权的代价或本集团为终止认购期权而应收或应付的金额计算。