须予披露交易投资框架协议

背景

于2020年12月31日(交易时段后),威海人生、苗先生、威海浩洋及河南福森(本公司的全资附属公司)订立投资框架协议,以由河南福森向威海浩洋收购威海人生(于公司重组后)的34%股权。根据投资框架协议,威海人生将进行公司重组,包括第一次股权转让、第二次股权转让及削减股本。有关威海人生于紧接公司重组完成前及紧随公司重组完成后的股权架构的详情,请参阅本公告下文「威海人生的股权架构」一段。

于完成公司重组后,河南福森(本公司的全资附属公司)将向威海浩洋有条件地收购威海人生的34%股权。

投资框架协议

根据投资框架协议,河南福森同意(1)订立贷款协议,据此,河南福森将就第二次股权转让向威海浩洋借出本金额为人民币90,000,000元(相当于约106,200,000港元)的贷款;及(2)订立买卖协议,据此,河南福森将有条件地收购而威海浩洋将有条件地出售威海人生的34%股权(于公司重组后),代价为人民币153,000,000元(相当于约180,540,000港元)。

于买卖协议完成后,威海人生将由威海浩洋、河南福森、苗先生及高级管理层分别拥有约35.9%、34%、15.8%及14.3%权益。

根据买卖协议,威海人生、苗先生、威海浩洋、河南褔森及高级管理层将于完成后订立股东协议。根据股东协议,(其中包括)河南褔森将获授予认购期权及认沽期权。根据上市规则第14.04(1)(b)条及第14.73条,授出认购期权及认沽期权将被视为一项交易,并参考百分比率进行分类。有关认沽期权及认购期权的详情,请参阅本公告「(C)股东协议」一段。

上市规则的涵义

行使认购期权由河南褔森酌情决定。根据上市规则第14.75(1)条,于授出认购期权时,在计算百分比率时仅考虑溢价(无)。本公司将在行使认购期权时遵守相关的上市规则(倘需要)。

行使认沽期权由河南褔森酌情决定。根据上市规则第14.75(1)条,于接受认沽期权时,在计算百分比率时仅考虑溢价(无)。本公司将在行使认沽期权时遵守相关的上市规则(倘需要)。

由于有关投资框架协议及其项下拟进行的交易的适用百分比率超过5%但低于25%,故根据上市规则第14章,订立投资框架协议构成本公司的须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下的通知及公告规定。