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(1)重续持续关连交易 及 (2)持续关连交易

2020-12-04 00:00:00

重续持续关连交易

兹提述本公司日期为2018年6月28日的招股章程,内容有关(其中包括)本集团与福森中药材订立的现有中药材采购总协议项下的持续关连交易。现有中药材采购总协议的年期将于2020年12月31日届满。

董事会宣佈,于2020年12月4日,本公司全资附属公司河南福森与福森中药材订立经重续中药材采购总协议,以重续现有中药材采购总协议的年期,自2021年1月1日起至2023年12月31日止(包括首尾两日)进一步为期三年,据此,根据经重续中药材采购总协议的条款及条件并在其规限下,福森中药材同意供应及河南福森同意采购草药,以生产本集团的双黄连类感冒药产品。

持续关连交易

董事会亦宣佈,于2020年12月4日,(i)河南福森与福森大健康订立包装物料采购总协议,据此,根据包装物料采购总协议的条款及条件并在其规限下,福森大健康同意供应及河南福森同意采购印刷包装物料,以包装本集团的感冒药产品及(ii)河南福森与福森物资订立建筑材料采购总协议,据此,根据建筑材料采购总协议的条款及条件并在其规限下,福森物资同意供应及河南福森同意采购建筑材料,以翻新及升级本集团位于中国河南省的生产设施。

上市规则的涵义

于本公告日期,福森中药材、福森大健康及福森物资各自由福森实业(由执行董事、主席兼控股股东曹先生拥有约35.08%权益的公司)全资拥有。福森中药材、福森大健康及福森物资为曹先生的紧密联繫人,故根据上市规则第14A章为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,经重续中药材采购总协议、包装物料采购总协议及建筑材料采购总协议及其项下拟进行的交易各自构成本公司的持续关连交易。

由于根据上市规则第14A章经参考相关建议年度上限计算的包装物料采购总协议及建筑材料采购总协议各自的所有适用百分比率分别超过0.1%但低于5%,故根据上市规则第14A章,包装物料采购总协议及建筑材料采购总协议各自项下拟进行的交易将获豁免遵守独立股东批准规定,惟将须遵守申报、公告及年度审阅规定。

由于根据上市规则第14A章经参考相关建议年度上限计算的经重续中药材采购总协议的最高适用百分比率超过5%,故根据上市规则第14A章,经重续中药材采购总协议项下拟进行的交易将须遵守申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。

设立独立董事委员会及委任独立财务顾问

由独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立,以就经重续中药材采购总协议、建议年度上限及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见。独立财务顾问嘉林资本有限公司已获委任,以根据上市规则就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会

本公司将遵照上市规则第14A章于股东特别大会上寻求独立股东批准经重续中药材采购总协议、其项下拟进行的交易及建议年度上限。本公司将召开股东特别大会,会上将提呈一项普通决议案,以考虑及酌情批准经重续中药材采购总协议、建议年度上限及其项下拟进行的交易。

一份载有(其中包括)(i)经重续中药材采购总协议、建议年度上限及其项下拟进行的交易详情;(ii)独立财务顾问函件,当中载有其就经重续中药材采购总协议、建议年度上限及其项下拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东的意见;及(iii)独立董事委员会就经重续中药材采购总协议、建议年度上限及其项下拟进行的交易致独立股东的推荐建议的本公司通函,预期将于2020年12月28日或之前寄发予股东。