津上机床中国修订持续关连交易之年度上限
兹提述本公司日期为二零一七年九月十二日之招股章程，内容有关（其中包括）现有协议。
鉴於数控高精密机床於中国及其他市场之需求及销售表现持续强势，董事会预期，根据现有协议与日本津上及╱ 或日本津上集团之交易将超过原先预测，以及现有协议项下订明截至二零一八年三月三十一日、二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个年度的原订年度上限将不足以符合本公司之需求。因此，本公司建议修订原订年度上限。除修订原订年度上限外，现有协议的所有条款及条件保持不变。
於本公告日期，日本津上为本公司的控股股东，因此，日本津上集团的成员公司为本公司的关连人士。各现有协议及其项下拟进行的交易根据上市规则第14Ａ章构成本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A章，由於有关经修订技术年度上限、经修订销售年度上限及经修订采购年度上限的一项或多项适用百分比率（如上市规则第14.07条所定义）均为5%或以上，经修订技术年度上限、经修订销售年度上限及经修订采购年度上限均须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
本公司将成立一个由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以向独立股东就经修订年度上限提供意见。本公司已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将举行临时股东大会，以供独立股东考虑并酌情批准（其中包括）截至二零一八年三月三十一日、二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个年度的经修订年度上限之普通决议案。
一份载有（其中包括）(i)现有协议的主要条款及相关资料；(ii)有关截至二零一八年三月三十一日、二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个年度的经修订年度上限的资料；(iii)独立董事委员会发出的函件，其中载列独立董事委员会就经修订年度上限致独立股东的推荐建议；(iv)独立财务顾问发出的函件，其中载列独立财务顾问就经修订年度上限致独立董事委员会及独立股东的意见及推荐建议；及(v)召开临时股东大会的通告的通函，预期会在二零一八年二月十二日或之前寄发予股东。
---------------------------------------------------------------------------------------
绪言
兹提述本公司日期为二零一七年九月十二日之招股章程，内容有关（其中包括）现有协议。
现有协议
(A) 技术许可协议
技术许可协议的主要条款概述如下：
日期： 二零一七年九月四日
订约方： (a) 本公司
(b) 日本津上
年期： 期限自二零一七年九月二十五日起至二零二零年三月三十一日止，且将於其後自动续期连续三年（除非本公司在初始年期或任何其後连续期间届满前发出不少於30日向日本津上发出书面通知，或根据技术许可协议以其他方式提前终止）。
持续交易： 日本津上同意不可撤销地授予本公司：
(a) 使用制造本公司的数控高精密机床所需的该技术及提供与该等产品有关的售後服务的独家许可；及
(b) 於中国、香港及台湾使用该等商标的权利（作为唯一获许可方）以及在任何地区（不包括中国、香港及台湾）使用该等商标的非独家许可。
定价指引： 视乎本公司数控高精密机床的型号而定，应付日本津上的该等商标及该技术许可费应根据1.0%或5.0%的特许权使用费率乘以该等型号数控高精密机床的销售总额（不包括税项及其他杂项成本及开支）计算。
日本津上将收取的售後服务费将按每日费率约46,000日圆乘以日本津上员工工作日的总数计算。
历史交易金额： 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止三个年度及截至二零一七年九月三十日止六个月，本公司向日本津上支付的该等商标及该技术许可费及售後服务费分别合共约为人民币95.7百万元、人民币60.1百万元、人民币75.8百万元及人民币55.4百万元。
(B) 总销售协议
总销售协议的主要条款概述如下：
日期： 二零一七年九月四日
订约方： (a) 本公司
(b) 日本津上
年期： 期限自二零一七年九月二十五日起至二零二零年三月三十一日止，且将於其後自动续期连续三年（除非（其中包括）由一方发出不少於30个营业日之事先书面通知终止），惟须遵守上市规则。
持续交易： 本公司同意向日本津上集团出售数控高精密机床。
定价指引： 总销售协议项下拟进行的交易将在本集团及日本津上集团的日常业务过程中，按照属公平合理且符合本集团及股东整体利益的一般商业条款或更佳的条款进行。总销售协议项下各最终协议的代价将根据向独立第三方提供的类似产品厘定。
历史交易金额： 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止三个年度及截至二零一七年九月三十日止六个月，本公司售予日本津上集团的数控高精密机床的销售总额分别约为人民币559.2百万元、人民币584.2百万元、人民币548.3百万元及人民币365.6百万元。
(C) 总采购协议
总采购协议的主要条款概述如下：
日期： 二零一七年九月四日
订约方： (a) 本公司
(b) 日本津上
年期： 期限自二零一七年九月二十五日起至二零二零年三月三十一日止，且将於其後自动续期连续三年（除非（其中包括）由一方发出不少於30个营业日之事先书面通知终止），惟须遵守上市规则。
持续交易： 本公司可采购日本津上集团制造的零部件（包括透过日本津上采购的有关数控系统面板的相关保修成本）、生产机器及设备以及数控高精密机床。
定价指引： 总采购协议项下拟进行的交易将在本集团及日本津上集团的日常业务过程中，按照属公平合理且符合本集团及股东整体利益的一般商业条款或更佳的条款进行。
历史交易金额： 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止三个年度及截至二零一七年九月三十日止六个月，本公司向日本津上作出的采购额（包括透过日本津上采购的有关数控系统面板的相关保修成本）分别合共约为人民币512.0百万元、人民币255.8百万元、人民币334.6百万元及人民币160.7百万元。
经修订年度上限
本公司建议修订截至二零一八年三月三十一日、二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个年度之原订年度上限如下：
(A) 技术许可协议
截至 截至 截至
二零一八年 二零一九年 二零二零年
三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民币（百万元） 人民币（百万元） 人民币（百万元）
原订技术年度上限 97.0 106.0 116.0
经修订技术年度上限 112.0 161.0 212.0
经修订技术年度上限基准
於厘定经修订技术年度上限时，董事已考虑(i)截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止三个年度及截至二零一七年十二月三十一日止九个月支付予日本津上的该等商标及该技术的历史许可费（如本公司管理账目所记录）；(ii)截至二零一八年三月三十一日止三个月本公司将生产及交付之数控高精密机床的实际手头订单及协议；(iii)1.0%或5.0%的许可费率及根据技术许可协议支付予日本津上的售後服务费；(iv)截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止两个年度本公司数控高精密机床销售的预计增长（经参考截至二零一八年三月三十一日止年度本公司预期销售总额之增长）；(v)截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度之本公司数控高精密机床之市价及需求的估计增加。
(B) 总销售协议
截至 截至 截至
二零一八年 二零一九年 二零二零年
三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民币（百万元） 人民币（百万元） 人民币（百万元）
原订销售年度上限 675.0 739.0 809.0
经修订销售年度上限 760.0 957.0 1,153.0
经修订销售年度上限基准
於厘定经修订销售年度上限时，董事已考虑(i)截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止三个年度及截至二零一七年十二月三十一日止九个月本公司向日本津上集团提供数控高精密机床的历史销售总额（如本公司管理账目所记录）；(ii)截至二零一八年三月三十一日止三个月本公司将生产及交付予日本津上集团之数控高精密机床的实际手头订单及协议；(iii)截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止两个年度日本津上集团对本公司数控高精密机床之预期需求（经参考於其他市场对本公司数控高精密机床之预期总需求之增长）；及(iv)截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度之本公司数控高精密机床之市价之估计增长。
(C) 总采购协议
截至 截至 截至
二零一八年 二零一九年 二零二零年
三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民币（百万元） 人民币（百万元） 人民币（百万元）
原订采购年度上限 322.0 342.0 374.0
经修订采购年度上限 350.0 503.0 664.0
经修订采购年度上限基准
於厘定经修订采购年度上限时，董事已考虑(i)截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止三个年度及截至二零一七年十二月三十一日止九个月向日本津上支付的历史采购成本（如本公司管理账目所记录）；(ii)截至二零一八年三月三十一日止三个月本公司将生产及交付之数控高精密机床的实际手头订单及协议；(iii)截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止两个年度本公司数控高精密机床销售的预计增长（经参考截至二零一八年三月三十一日止年度本公司数控高精密机床之预期销售总额）；(iv)零部件的预期需求（包括与透过日本津上采购的数控系统面板相关的有关保修成本），以应付本公司数控高精密机床销售的预计增长；及(v)零部件生产成本的估计增加。
修订原订年度上限的理由及裨益
鉴於数控高精密机床於中国及其他市场之需求及销售表现持续强势，董事会预期，根据现有协议与日本津上及╱ 或日本津上集团之交易将超过原先预测，以及现有协议项下订明截至二零一八年三月三十一日、二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个年度的原订年度上限将不足以符合本公司之需求。因此，本公司建议修订原订年度上限。除修订原订年度上限外，现有协议的所有条款及条件保持不变。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於计及独立财务顾问之意见後提出意见）认为，就现有协议项下拟进行交易之经修订年度上限乃在本集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
有关本公司的资料
本公司为中国历史悠久的外资数控高精密机床制造商。本集团主要於中国从事各种TSUGAMI品牌数控高精密机床的制造及销售。
有关日本津上的资料
日本津上为一家於一九三七年三月成立之具有悠久历史的日本机床制造商，并已於东京证券交易所上市逾50年。日本津上主要从事机床的设计、研究、开发、制造及销售。
上市规则的涵义
於本公告日期，日本津上为本公司的控股股东，因此，日本津上集团的成员公司为本公司的关连人士。各现有协议及其项下拟进行的交易根据上市规则第14Ａ章构成本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A章，由於有关经修订技术年度上限、经修订销售年度上限及经修订采购年度上限的一项或多项适用百分比率（如上市规则第14.07条所定义）均为5%或以上，经修订技术年度上限、经修订销售年度上限及经修订采购年度上限均须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
由於西嶋尚生先生、松下真実女士及飞田野达史先生於日本津上担任董事或高级管理层职位，且彼等於现有协议及其项下拟进行的交易（包括经修订年度上限）中被认为拥有重大权益，故西嶋尚生先生、松下真実女士及飞田野达史先生各自将就批准经修订年度上限的有关董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於现有协议及其项下拟进行的交易（包括经修订年度上限）中拥有重大权益。
本公司将成立一个由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以向独立股东就经修订年度上限提供意见。本公司已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一般资料
本公司将举行临时股东大会，以供独立股东考虑并酌情批准（其中包括）截至二零一八年三月三十一日、二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个年度的经修订年度上限之普通决议案。
一份载有（其中包括）(i)现有协议的主要条款及相关资料；(ii)有关截至二零一八年三月三十一日、二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个年度的经修订年度上限的资料；(iii)独立董事委员会发出的函件，其中载列独立董事委员会就经修订年度上限致独立股东的推荐建议；(iv)独立财务顾问发出的函件，其中载列独立财务顾问就经修订年度上限致独立董事委员会及独立股东的意见及推荐建议；及(v)召开临时股东大会的通告的通函，预期会在二零一八年二月十二日或之前寄发予股东。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会；
「数控」指「电脑数字控制」的简称；
「本公司」指津上精密机床（中国）有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市；
「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义；
「控股股东」指具上市规则所赋予之涵义；
「董事」指本公司董事；
「临时股东大会」指本公司将召开及举行临时股东大会，以供独立股东考虑并酌情批准（其中包括）截至二零一八年三月三十一日、二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个年度的经修订年度上限之普通决议案；
「现有协议」指总销售协议、总采购协议及技术许可协议的统称；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以向独立股东就於股东特别大会上投票（其中包括）批准经修订年度上限之决议案提供意见；
「独立财务顾问」指中国银河国际证券（香港）有限公司，一家根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为获委任以向独立董事委员会及独立股东就现有协议项下拟进行的交易之经修订年度上限提供意见的独立财务顾问；
「独立股东」指日本津上及其联系人除外的股东，及於现有协议及其项下拟进行的交易（包括经修订年度上限）中被认为拥有重大权益的任何其他股东；
「独立第三方」指据董事於作出合理查询後所知，独立於本公司、本公司或其附属公司的任何董事、最高行政人员或主要股东或其各自任何联系人且与该等人士概无关连（定义见上市规则）的个人或公司；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「总采购协议」指本公司与日本津上於二零一七年九月四日订立的总采购协议，其主要条款於本公告中概述；
「总销售协议」指本公司与日本津上於二零一七年九月四日订立的总销售协议，其主要条款於本公告中概述；
「原订年度上限」指原订技术年度上限、原订销售年度上限及原订采购年度上限的统称；
「原订采购年度上限」指总采购协议之截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度的年度上限金额，如本公司日期为二零一七年九月十二日的招股章程中「关连交易」一节所披露；
「原订销售年度上限」指总销售协议之截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度的年度上限金额，如本公司日期为二零一七年九月十二日的招股章程中「关连交易」一节所披露；
「原订技术年度上限」指技术许可协议之截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度的年度上限金额，如本公司日期为二零一七年九月十二日的招股章程中「关连交易」一节所披露；
「其他市场」指中国及台湾以外的市场；
「中国」指中华人民共和国；
「经修订年度上限」指经修订技术年度上限、经修订销售年度上限及经修订采购年度上限的统称；
「经修订采购年度上限」指总采购协议分别截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度的建议年度上限金额，如本公告所披露；
「经修订销售年度上限」指总销售协议分别截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度的建议年度上限金额，如本公告所披露；
「经修订技术年度上限」指技术许可协议分别截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个年度的建议年度上限金额，如本公告所披露；
「人民币」指中国法定货币人民币；
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）；
「股东」指本公司股东；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「该技术」指日本津上有关制造本公司若干类型的数控高精密机床及就该等产品提供售後服务的技术资料及相关知识产权；
「技术许可协议」指本公司与日本津上於二零一七年九月四日订立的技术许可协议，其主要条於本公告中概述；
「该（等）商标」指根据技术许可协议，日本津上不时许可本公司使用的商标；
「TSUGAMI品牌」指商标所代表的品牌；
「日本津上」指株式会社ツガミ，本公司控股股东，一家於一九三七年三月注册成立并在东京证券交易所上市的日本公司；
「日本津上集团」指日本津上及其附属公司（本集团除外）。