津上机床中国提名委员会职权范围

组成

本委员会是按本公司董事会於2017年9月4日会议通过成立的。

成员

委员会成员由董事会从董事中挑选，委员会人数最少三名，而大部份之成员须为本公司的独立非执行董事。

委员会主席由董事会委任或经委员会会员选举，并由董事会主席或独立非执行董事担任主席。

本公司的公司秘书为委员会的秘书。如委员会秘书缺席，出席委员会会议的成员，可互选或委任其他人担任该会议的秘书。

经董事会及委员会分别通过决议，方可委任额外、更替或罢免委员会成员。如该委员会成员不再是董事会的成员，该委员会成员的任命将自动撤销。

议事程序规则

不时适用於董事会审核委员会职权范围之议事程序规则，（在细节上作必要的变更後）应适用於本委员会职权范围。

每年最少开会一次或更多（若有所需）。

委任代表

委员会成员不能委任代表。

委员会的权力

委员会可以行使以下权力：

(a) 向本公司及其任何附属公司（合称「本集团」)的任何雇员及专业顾问索取其所需的资料、要求上述人士准备及提交报告、出席委员会会议并提供所需资料及解答委员会提出的问题；

(b) 就董事的委任或重新委任，评审有关董事的表现及有关独立非执行董事的独立性；

(c) 如委员会觉得有需要，可为履行其职责或就协助涉及本职权范围的事宜，对外寻求法律或其他独立专业意见，并由本公司支付有关费用（包括独立的人力资源顾问公司或其他独立专业人士），以及确保具相关经验及专业才能的外界人士出席委员会会议。委员会有权进行其认为适当以助其履行职责的查册（包括但不限於诉讼、破产及信誉查册）、报告、调查或公开徵募，并应获得充足资源以履行其职责；

(d) 对本职权范围及履行其职权的有效性作每年一次的检讨并向董事会提出其认为需要的修订建议；及

(e) 为使委员会能恰当地执行其於第6章项下的职责，行使其认为有需要及权宜的权力。

本公司应提供充足资源予委员会以履行其职责。

委员会的职责

委员会负责履行以下职责：

(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化观点），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

(b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

(c) 评核独立非执行董事的独立性；

(d) 向董事会提呈下列事项的建议：

(i) 作为董事会成员所应有的角色、责任、能力、技术、知识、经验及多元化观点；

(ii) 委聘非执行董事的政策；

(iii) 审核委员会、薪酬委员会及其他董事会委员会的组成；

(iv) 董事会的架构、人数及组成拟作出的变动；

(v) 具备合适资格担任董事的人士；

(vi) 挑选被提名人士出任董事；

(vii) 轮流退任董事的重新委任，於此，须考虑其等的工作表现及对董事会继续作出贡献的能力；

(viii) 在任多於九年的独立非执行董事的去留问题，并就该等独立非执行董事的重选向本公司股东就审议有关决议案如何投票提供建议；

(ix) 董事委任或重新委任董事；

(x) 董事继任计划（尤其是主席及行政总裁）；及

(xi) 关於董事会成员多元化的政策， 执行该政策的可衡量目标，以及与董事会讨论任何需对该政策作出的修订，并向董事会提出修订建议，供董事会考虑及通过；

(e) 在履行上述责任或本职权范围项下的其他责任，对下列各项给予充份考虑：

(i) 董事接替计划；

(ii) 为保持或加强本集团的竞争优势所需要的领导才能；

(iii) 市场环境的转变及本集团营运市场的商业需要；

(iv) 董事会成员所须具备的技能及专才；

(v) 由董事会不时采纳的关於董事会成员多元化的政策；及

(vi) 香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)对上市发行人的董事的相关要求；

(f) 就任何按上市规则第13.68条须事先取得本公司股东批准的现任董事或侯任董事与本集团任何成员的拟定服务合同作出审阅，并就该拟定服务合同条款的公平及合理性、服务合同对本公司及整体股东而言是否有利及本公司股东应怎样作表决，向本公司股东提呈建议（不包括该等股东亦同时为於相关服务合同有重大利益的董事）；

(g) 确保每位被委任的非执行董事於被委任时均取得正式委任函件，当中须订明对其等之要求，包括工作时间、委员会服务范围及参与董事会会议以外的工作；

(h) 会见辞去本公司董事职责的董事以了解其离职原因；

(i) 为确保董事会成员多元化政策行之有效，於适当时候检讨该政策及为执行由董事会不时采纳的有关政策的可衡量目标，以及检讨达成该等目标的进度；

(j) 於每年在本公司年报刊载的《企业管治报告》内汇报董事会依据多元化层面的组合，并监察董事会成员多元化政策的执行；及

(k) 考虑及执行董事会不时界定或委派或上市规则不时规定的其他事项。

股东周年大会

委员会的主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）应出席本公司的股东周年大会，并就委员会的活动及其职责在股东周年大会上回应问题。

本公司组织章程的持续适用

就前文未有作出规范，但本公司章程作出了规范的董事会会议程序的规定，在可行的情况下适用於委员会的会议程序。

董事会权力

本职权范围所有规则及委员会通过的决议，可以由董事会在不违反公司章程及上市规则的前提下（包括上市规则之附录十四《企业管治守则》或本公司自行制定的企业管治常规守则（如被采用）），随时修订、补充及废除，惟有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前，委员会已经通过的决议或已采取的行动的有效性。

委员会职权范围的刊登

委员会应在本公司的网站及联交所的网站公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

於2017年9月4日采纳