力高地产发行於二零一八年到期的250百万美元7%优先票据

兹提述本公司日期为二零一七年十一月八日有关建议票据发行的公告。

於二零一七年十一月八日，本公司连同附属公司担保人与瑞信、摩根士丹利、中国光大银行香港分行、东方证券（香港）及VTB Capital就票据发行订立购买协议。

经扣除包销折扣及佣金以及就票据发行应付的其他估计开支後，票据发行的估计所得款项净额将为约247百万美元，而本公司拟将票据发行的所得款项净额用於为其若干现有债务再融资及作其他一般公司用途。本公司或会因应市况的变化而调整其计划，因而重新分配所得款项净额的用途。

本公司已收到新交所原则上批准票据於新交所上市及报价。新交所对本公告所作出的任何陈述或所表达的意见或所载的

报告的准确性概不承担责任。票据原则上获批准纳入新交所正式上市名单及在新交所上市及报价，不应被视为本公司、

附属公司担保人或彼等各自的联营公司（如有）的价值指标。票据并无及将不会寻求在香港申请上市。

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兹提述本公司日期为二零一七年十一月八日有关建议票据发行的公告。董事会欣然宣布，於二零一七年十一月八日，本公司连同附属公司担保人与瑞信、摩根士丹利、中国光大银行香港分行、东方证券（香港）及VTB Capital就票据发行订立购买协议。

购买协议

日期：二零一七年十一月八日

购买协议的订约方

(a) 本公司；

(b) 附属公司担保人；

(c) 瑞信；

(d) 摩根士丹利；

(e) 中国光大银行香港分行；

(f) 东方证券（香港）；及

(g) VTB Capital。

瑞信及摩根士丹利为票据提呈发售及销售的联席全球协调人、联席账簿管理人兼联席牵头经办人。中国光大银行香港分行、东方证券（香港）及VTB Capital为票据提呈发售及销售的联席账簿管理人兼联席牵头经办人。彼等均为票据的初步买方。

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，瑞信、摩根士丹利、中国光大银行香港分行、东方证券（香港）及VTB Capital各自均为独立第三方且并非本公司及其关连人士的关连人士。

票据及附属公司担保未曾亦不会根据证券法登记。票据及附属公司担保仅会根据证券法S规例於美国境外的离岸交易提呈发售，且除非获豁免遵守证券法的登记规定或有关交易毋须依循证券法的登记规定，否则不得在美国提呈发售或出售。票据及附属公司担保不会向香港公众提呈发售。

票据的主要条款

票据及契约的若干条文概要载列如下。此概要并不完备，且应与契约、票据、附属公司担保及合营附属公司担保（如有）的条文一并阅读，以确保其完整性。

提呈发售的票据

待达成若干完成条件後，本公司将发行本金总额为250百万美元的票据，除非根据其条款提前赎回，否则票据将於二零一八年十一月十四日到期。

发售价

票据的发售价将为票据本金额的100%。

利息

票据将自二零一七年十一月十五日（包括该日）开始按年利率7%计息，於二零一八年五月十五日及二零一八年十一月十四日支付。

票据的地位

票据是(1)本公司的一般责任；(2)在受偿权利上较明确次於票据受偿的本公司任何现有及未来责任有优先受偿权；(3)至少与若干现有同等地位的抵押债务及所有其他无抵押及非後偿债务享有同等受偿权利（惟在适用法律下该等无抵押及非後偿债务有任何优先权则另当别论）；(4)由附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）按优先基准作出担保，惟受若干限制规限；(5)实际次於本公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人的其他有抵押责任（如有，获许可同等有抵押债务除外），惟以充当有关抵押（就票据提供抵押的抵押品除外）的资产价值为限；及(6)实际次於票据项下并无提供担保的本公司附属公司的所有现有及未来责任。

违约事件

票据的违约事件包括（其中包括）：(a)於票据到期、提前偿还、赎回时或其他原因拖欠到期及应付的票据本金（或溢价，如有）；(b)拖欠任何到期及应付票据利息，且该拖欠连续30日持续发生；(c)不履行或违反有关合并、整合或出售资产的契约所述的若干契诺条文，本公司未能按照契约所述的方式作出或完成购买要约；(d)本公司或其若干附属公司不履行或违反契约内或票据项下的任何其他契诺或协议（不包括上文(a)、(b)或(c)条文所述的违约），而有关不履约或违约自受托人或票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知起计连续30日持续发生；(e)本公司或其若干附属公司就拖欠任何未偿还本金总额达10,000,000美元或以上的债项发生(i)违约事件导致该债务持有人宣布有关债务於其列明到期日前到期应付及╱或(ii)於到期时未能作出本金付款；(f)就付款事宜向本公司或其若干附属公司宣布一项或多项最终裁定或判令，但款项仍未支付或解除，且在该最终判决或判令宣布後连续60日期间所有有关最终判决或判令所涉尚未付款或清还的总金额超过10,000,000美元（超出本公司的保险公司根据适用保单同意支付的额度），而此期间前述判决或判令并无因等待上诉或其他情况而暂缓执行；(g)根据於连续60日期间仍无被撤回及无被搁置的破产、无力偿债或类似法律对本公司或其任何重大附属公司（或整体构成重大附属公司的一组附属公司）提出非自愿或其他程序；(h)本公司或其任何重大附属公司（或整体构成重大附属公司的一组附属公司）提出自愿破产或无力偿债程序；或同意根据任何上述法律，在非自愿程序中接受宽免判令；或同意委任本公司或其任何重大附属公司（或整体构成重大附属公司的一组附属公司）的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、财物扣押人或类似官员；或同意上述人士接管本公司或其任何重大附属公司（或整体构成重大附属公司的一组附属公司）的所有或绝大部分物业及资产；或为债权人利益进行任何全面受让；(i)任何附属公司担保人或合营附属公司担保人拒绝或否认其於附属公司担保或合营附属公司担保项下的责任，或除契约准许外，任何附属公司担保或合营附属公司担保被确定为不可强制执行或无效或基於任何理由不再具全面效力及效用；(j)本公司或任何附属公司担保人质押人在履行其於契约、相互债权人协议及抵押文据项下的任何责任时的任何失责，而其於任何重大方面，对抵押品适用留置权的可执行性、效力、完成或优先权构成不利影响，或对抵押品整体状况或价值构成不利影响；或(k)本公司或任何附属公司担保人质押人拒绝或否认其於相互债权人协议或任何抵押文据项下的责任，或除根据契约、相互债权人协议及抵押文据外，任何抵押文据不再具或现时不具十足效力及效用，或抵押品代理人於抵押品中不再享有第一优先抵押权益。

倘契约项下发生及持续存在违约事件（上文(g)或(h)条文指定的违约除外），则受托人或持有票据当时未偿还本金总额最少25%的持有人可透过向本公司（及倘有关通知由持有人发出，则亦向受托人）发出书面通知及受托人应有关持有人要求可宣布票据的本金、溢价（如有）及应计及未支付的利息即时到期及应付。倘宣布提前偿还，则本金、溢价（如有）及应计及未支付的利息将即时到期及应付。倘若发生上文(g)或(h)款所列有关本公司或其任何重大附属公司（或整体构成重大附属公司的一组附属公司）的违约事件时，票据当时未偿付的本金、溢价（如有）及应计及未支付的利息将自动且即时到期及应付，而受托人或任何持有人毋须作出任何声明或采取其他行动。

契诺

票据、契约及附属公司担保将限制本公司及其附属公司进行以下活动的能力，其中包括：

(a) 产生或担保额外的债务或发行不合格股份或优先股；

(b) 就股本宣派股息或购买或赎回股本；

(c) 作出投资或其他订明的受限制付款；

(d) 发行或出售其若干附属公司的股本；

(e) 担保其若干附属公司的债务；

(f) 出售资产；

(g) 增设留置权；

(h) 进行售後租回交易；

(i) 订立可限制其若干附属公司派息、转让资产或提供公司间贷款能力的协议；

(j) 与股东或联属公司进行交易；及

(k) 进行整合或合并。

票据的选择性赎回

票据可在以下情形下赎回：

(1) 本公司可於国家发改委登记後，随时及不时按相等於所赎回票据本金额101%的赎回价另加计至赎回日期（但不包括该日）的应计及未付利息（如有），赎回全部但不是部分票据。本公司将就任何赎回发出不少於15日且不多於30日的通知。

(2) 本公司可选择於二零一八年十一月十四日前，随时及不时按相等於所赎回票据本金额100%的赎回价另加计至赎回日期（但不包括该日）的适用溢价以及应计及未付利息（如有），赎回全部但不是部分票据。本公司将就任何赎回发出不少於15日且不多於30日的通知。

(3) 本公司可於二零一八年十一月十四日前，随时及不时运用在股本发售中透过一次或以上出售本公司普通股的所得款项现金净额，按所赎回票据的本金额107.00%的赎回价，另加截至赎回日期（但不包括该日）的应计及未付利息（如有），赎回本金总额最多35%的票据；惟初始於原发行日期已发行的票据本金总额最少65%须於各有关赎回後仍未赎回，而任何有关赎回须於相关股本发售结束後60日内进行。

进行票据发行的理由

本集团是一家专注於在中国开发中高端住宅及商业物业的综合性房地产开发商。

经扣除包销折扣及佣金以及就票据发行应付的其他估计开支後，票据发行的估计所得款项净额将为约247百万美元，而本公司拟将票据发行的所得款项净额用於为其若干现有债务再融资及作其他一般公司用途。本公司或会因应市况的变化而调整其计划，因而重新分配所得款项净额的用途。

上市及评级

本公司已收到新交所原则上批准票据於新交所上市及报价。新交所对本公告所作出的任何陈述或所表达的意见或所载的报告的准确性概不承担任何责任。票据原则上获批准纳入新交所正式上市名单及在新交所上市及报价，不应被视为本公司、附属公司担保人或彼等各自的联营公司（如有）的价值指标。票据并无及将不会寻求在香港申请上市。

释义

於本公告内，除文义另有指定外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」 指 董事会

「中国光大银行 指 中国光大银行股份有限公司香港分行，为票据发

香港分行」 售及销售的联席账簿管理人兼联席牵头经办人

「本公司」 指 力高地产集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」 指 具有香港联合交易所有限公司证券上市规则所赋予该词的涵义

「瑞信」 指 瑞士信贷（香港）有限公司，票据发售及销售的联席全球协调人、联席账簿管理人兼联席牵头经办人

「董事」 指 本公司董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「契约」 指 本公司、附属公司担保人（作为担保人）及花旗国际有限公司（作为受托人）订立的书面协议，当中订明票据的条款及条件，包括契诺、违约事件、票据利率及到期日

「相互债权人协议」 指 由（其中包括）本公司、该协议所列附属公司担保人质押人及花旗国际有限公司所订立日期为二零一五年三月二十日的协议（经不时修订及补充）

「合营附属公司担保」 指 合营附属公司担保人就票据作出的有限追索权担保

「合营附属公司担保人」 指 於未来提供合营附属公司担保的本公司各附属公司

「摩根士丹利」 指 Morgan Stanley & Co. International plc，票据发售及销售的联席全球协调人、联席账簿管理人兼联席牵头经办人

「国家发改委登记」 指 完成於二零一七年十一月八日後於中国境外发售优先票据的外债登记，并取得中国国家发展与改革委员会的登记证书

「票据」 指 本公司将予发行於二零一八年到期本金总额为250百万美元的7%优先票据

「票据发行」 指 本公司发行票据

「东方证券（香港）」 指 东方证券（香港）有限公司，票据发售及销售的联席账簿管理人兼联席牵头经办人

「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾

「购买协议」 指 由瑞信、摩根士丹利、中国光大银行香港分行、东方证券（香港）、VTB Capital、本公司及附属公司担保人之间就票据发行订立日期为二零一七年十一月八日的协议

「证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订）

「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「附属公司担保」 指 附属公司担保人就票据提供的担保

「附属公司担保人」 指 於票据发行日期将就本公司根据票据须履行的责任提供担保的本公司若干附属公司

「VTB Capital」 指 VTB Capital plc，票据发售及销售的联席账簿管理人及联席牵头经办人

「美国」 指 美利坚合众国

「美元」 指 美国法定货币美元

「%」 指 百分比。