加达控股董事会审核委员会议事规则

第一章　成员

第一条 审核委员会（「审核委员会」）须由加达控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）成立，且须由最少三名成员组成。

第二条 审核委员会须全部由非执行董事组成，当中过半数成员须为本公司独立非执行董事，而最少一名成员为具备合适专业资格或会计或相关财务管理专长之独立非执行董事。

第三条 审核委员会之主席须为独立非执行董事且由董事会委任。

第四条 倘审核委员会包括非执行董事，则属本公司现有核数公司的前合夥人於(a)不再为该公司合夥人之日；或(b)不再於该公司享有任何财务利益之日（以日期较後者为准）起计一年期间内不得担任审核委员会成员。

第五条 审核委员会成员的任期与董事会成员任期一致，审核委员会成员任期届满後可膺选连任。

第二章　秘书

第六条 审核委员会秘书由本公司的公司秘书或任何联席公司秘书或其受委人担任。

第七条 审核委员会可不时委任任何其他具备合适资格及经验之人士为审核委员会秘书。

第三章　会议

第八条 审核委员会每年最少须举行两次会议。本公司之外部核数师有需要时可要求举行会议。

第九条 任何会议之通知最少须於会议举行前14天发出，除非审核委员会全体成员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期，审核委员会成员出席会议将被视为豁免所需之通知要求。倘续会於少於14天内举行，则该续会毋须另行作出通知。

第十条 审核委员会会议所需之法定人数最少为审核委员会成员的三分之二，其中一名成员须为独立非执行董事。

第十一条 会议可以亲身出席或采用电话或视像会议等电子方式举行。审核委员会成员可透过电话或任何类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该通讯设备聆听对方）参与会议。

第十二条 审核委员会之决议案须以过半数票数通过。

第十三条 由审核委员会全体成员书面签署通过之决议案为有效，犹如任何已於审核委员会举行之会议上获通过的决议案一样。

第十四条 审核委员会的完整会议记录应由正式委任的审核委员会秘书保存。会议记录之初稿及最终定稿应在会议结束後的合理时间内先後发送审核委员会全体成员供其审阅及存档。

第四章　出席会议

第十五条 审核委员会成员与本公司之核数师须每年最少举行两次并无任何执行董事（获审核委员会邀请者除外）出席之会议。

第十六条 在审核委员会之邀请下，下列人士可出席会议：

（一） 内部审计部门主管或（如其缺席）内部审计部门代表；

（二） 集团财务总监（或担任同一职位之人士）；及

（三） 其他董事会成员。

第十七条 仅审核委员会之成员有权於会议上投票。

第五章　股东周年大会

第十八条 审核委员会之主席或（如其缺席）审核委员会之另一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，回应股东就审核委员会之活动及彼等之责任作出之提问。

第六章　责任及权力

审核委员会之责任为检讨及监管本公司之财务申报、风险管理及内部控制系统，并协助董事会履行其审计职责。审核委员会的责任及权力包括：

第十九条 与本公司外部核数师之关系

（一） 主要负责就外部核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部核数师辞任或罢免该外部核数师之问题；

（二） 按适用标准检讨及监察外部核数师是否独立客观及核数程序是否有效，并应於核数工作开始前先与外部核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

（三） 就聘用外部核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，「外部核数师」包括与核数公司处於同一控制权、所有权或管理权之下之任何实体，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该实体属於该核数公司之本土或国际业务之一部分之任何实体；及

（四） 就任何须采取行动或改善之事项向董事会报告，并提出建议。

第二十条 审阅本公司之财务资料

（一） 监察本公司之财务报表及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）之完整性，并审阅其中所载有关财务申报之重大判断。审核委员会在向董事会提交有关报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(1) 会计政策及常规之任何更改；

(2) 涉及重要判断之地方；

(3) 因核数而出现之重大调整；

(4) 持续经营之假设及任何保留意见；

(5) 是否遵守会计准则；及

(6) 是否遵守有关财务申报之香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及法律规定；及

（二） 就上文第二十条第（一）项而言，

(1) 审核委员会成员应与董事会及高级管理层联络。审核委员会须至少每年与本公司的外部核数师开会两次；及

(2) 审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或须反映之任何重大或不寻常事项，并应审慎考虑任何由本公司属下会计及财务申报职能之员工、合规主任及核数师提出之事项。

第二十一条 监管本公司之财务申报系统、风险管理及内部控制系统

（一） 检讨本公司之财务控制，以及（除非董事会另设风险委员会或董事会自行明确处理）检讨本公司的风险管理及内部控制系统；

（二） 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，有关讨论内容应包括本公司在会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及培训课程及有关预算是否充足；

（三） 应董事会之委派或主动就有关风险管理及内部控制事宜之重要调查结果及管理层对调查结果之回应进行研究；

（四） 确保内部及外部核数师之工作得到协调；并确保内部审计职能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察其成效；

（五） 检讨本公司及其附属公司之财务及会计政策及常规；

（六） 检查外部核数师给予管理层之《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或风险管理及控制向管理层提出之任何重大疑问以及管理层作出之回应；

（七） 确保董事会及时回应於外部核数师给予管理层之《审核情况说明函件》中提出之事宜；

（八） 担任本公司与外部核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；

（九） 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务申报、风险管理、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出意见。审核委员会应确保有适当安排，以就该等事宜作出公平独立调查及采取适当的跟进行动；

（十） 就上市规则附录14下之守则条文的有关事宜向董事会汇报；

（十一） 研究其他由董事会界定的课题；

（十二） 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部核数师事宜的意见，本公司应在《企业管治报告》中载列审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因；

（十三） 审核委员会应制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司业务往来人士（如客户及供应商）可暗中向审核委员会提出其对任何关於本公司的可能不当事宜的意见，并监察和检讨举报政策及系统的运作情况；

（十四） 向董事会提交全面风险管理年度报告；

（十五） 审议本公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（十六） 审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（十七） 审议内部审计部门提交的风险管理监督评估审计综合报告；及

（十八） 审议风险管理组织机构的设立及其职责方案。

第二十二条 履行本公司之企业管治职能

（一） 制订及检讨本公司企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

（二） 检讨及监察本公司董事及高级管理层之培训及持续专业发展；

（三） 检讨及监察本公司就遵守法律及监管要求之政策及常规；

（四） 制定、检讨及监察适用於本公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及

（五） 检讨本公司遵守本公司《企业管治报告》守则及披露的情况。

第七章　报告

第二十三条 审核委员会须於每次会议後向董事会报告。

第八章　权限

第二十四条 审核委员会获董事会授权可查阅本公司一切账目、报告及记录。

第二十五条 审核委员会有权按履行其职责所需而要求本公司管理层就任何有关本公司、其附属公司及联属公司之财务状况提供数据。

第二十六条 审核委员会成员之董事可在需要时寻求独立专业意见，以履行身为审核委员会成员之责任，费用概由本公司承担。

注：寻求独立专业意见之安排可透过财务总监、公司秘书或联席公司秘书作出。

第二十七条 审核委员会应获提供充足资源以履行其职责。

注：「高级管理人员」指本公司年报内所指的之同一类别人士。本公司董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括附属公司的董事，以及本公司董事认为合适的集团内各科、部门或其他营运单位的主管。