天合化工 内部监控审阅结果及达成复牌条件的进展更新

兹提述本公司於2015年11月3日、2016年2月15日、8月30日及10月31日刊发的公告。除本公告另有界定外，本公告所用之词汇具有以上公告所界定之相同含义。

内部监控审阅之结果

如前述公告中所述，复牌条件的其中一项为证明本公司已采纳充足的财务申报程序及内部监控制度以符合其在上市规则下的责任。为此，本公司已於2016年2月15日公布，中汇安达风险管理有限公司已获委任为本公司内控顾问进行内部监控审阅，以协助董事会评估本公司所采取的财务申报程序及内部监控制度是否足够符合其在上市规则下的责任。

内部监控审阅的基准是参照（i）香港会计师公会颁布的相关服务准则第4400号《接受委聘进行有关财务资料的协定程序》，（ii）上市规则附录14之企业管治守则及企业管治报告，（iii）香港会计师公会颁布的《内部监控与风险管理的基本架构（2005）》，及（iv）香港会计师公会颁布的《优化企业管治的披露指引（2014）》。

於内部监控审阅期间，内控顾问发现本集团存在一些内部监控的问题及缺陷。本集团管理层已审阅上述问题及缺陷，并参考内控顾问提出的改进建议采取了适当的行动及整改措施，以处理该等内部监控问题及缺陷。

内控顾问发现的主要缺陷及本公司的後续回应列载如下：

主要缺陷

本公司之回应

本公司未能於上市规则要求的指定期限内，刊发2014年及其後年度或期间之全年业绩公告、中期业绩公告及相关年报及中期报告。

本公司核数师中汇安达已基本完成本公司2014年及2015年全年业绩审核工作及2015年和2016年中期业绩的审阅工作。本公司董事及管理层正积极配合中汇安达处理余下工作，尽快满足上市规则要求。

除提供每个月的财务报告外，本公司部分附属公司（包括中亚石化、中北石油及天合置业）没有向本公司总部提供定期书面工作报告，各附属公司总经理或主要负责人亦未有与本公司总部进行定期会议及备存有关会议记录。

中亚石化项目负责人日常不时向公司总部和集团董事长汇报工作进度和发现的问题，由於本公司管理层已经能够及时掌握最新资料，因此并没有规定每月或每季度必须作书面报告。而最近期之年度书面报告已列载项目进度的详细内容。

中北石油及天合置业由惠发天合工程部和设备部负责人统一管理，情况与中亚石化相若，而最近期之年度书面报告已列载项目进度的详细内容。

惠发天合及阜新恒通未有将新增客户背景审查之过程，例如业务员到访客户公司或厂房进行会面及实地考察等，在整理後作出书面记录。

本集团对新增客户的背景一向根据内部指引实施审查才进行交易。订单规模较小的客户的背景审查相对简单，一般包括检查工商登记、以电话会议形式进行访问等。但对於预计订单规模较大的客户，本公司除以上所述外还采取了其他严格的背景审查，包括到访客户公司、实地考察等。集团管理层已经要求惠发天合和阜新恒通销售部门对於所有新客户，必须完善其背景调查过程档案，并做好完整书面记录和相关档案的保管。

主要缺陷（续）

本公司之回应（续）

本集团销售通过运输公司送货到客户时，需要客户签署收货回执单作出收货确认。然而，惠发天合及阜新恒通未有为签回的收货回执单（i）汇总於清单或名册作完整记录；（ii）与出库单共同存放或配对；及（iii）与物流公司的汇总清单逐一对账。

惠发天合和阜新恒通出货以客户自提货物及由本集团负责物流送货两类为主。就於客户自提货物而言，由於相关客户在提货前均已安排付款，而在客户从本集团仓库提货後，相关货物的风险已经转移给了客户，仓储部门表示很难坚持必须收回收货回执单。而就本集团负责物流送货的情形而言，除非客户拒签，正常情况下均有客户签收的收货回执单。本集团已经更新集团出入库管理规定，并通知销售和仓储部门以及物流部门严格执行，必须保存完整的收货回执单等收货确认档案。

有关附属公司采购大宗原材料及在建工程的固定资产或为工程项目挑选供应商的过程，未有以电邮或其他书面形式作完整的货比三家审批记录。

本集团对於采购大宗原材料及在建工程的固定资产和挑选项目供应商一直有执行货比三家规定，只是书面记录未必详尽。本集团已经要求采购部以後保管完整的货比三家相关书面记录，亦已经更新货比三家的内部管理规定，并要求惠发天合和阜新恒通必须严格执行。

有关附属公司的在建工程项目没有购买财产保险。

本公司曾咨询国内保险公司有关事宜，国内保险公司回覆称不承保在建工程项目。本集团已经建立了严格的工程品质控制和工程安全管理的内控制度以保护本集团资产，且一直行之有效。

少数惠发天合员工使用未经授权之电脑程式。

本集团信息科技部会严格执行相关管理程序。

继本集团管理层采取了相应的行动及整改措施後，内控顾问已对本集团财务申报程序及内部监控制度进行了跟进审阅。於本公告日，内部监控审阅报告已经完成。

根据内部监控审阅报告，内控顾问进行跟进审阅後确认，概无发现本集团的财务申报程序及内部监控制度存在任何重大异常及错误。

经审慎省览内控顾问编制的内部监控审阅报告内容及结果，本公司董事会认为本公司已有足够的财务申报程序及内部监控制度，以履行其在上市规则下的责任。

达成复牌条件的进展更新

於本公告日，致同独立法证调查已完成。有关独立法证调查之主要结果及结论之详情本公司已於日期为2016年10月31日之公告中披露。

本公司核数师中汇安达正在编制及定稿2014年全年业绩及其後年度及/或期间之相关核数师报告及/或审阅报告。

本公司将适时就达成复牌条件事宜的任何重大发展作进一步公告。

股份暂停买卖

应本公司之要求，本公司股份自2015年3月26日下午1:01起於联交所暂停买卖。本公司股份将继续暂停买卖直至另行通知为止。

释义

於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：

「2014年全年业绩」指本公司截至2014年12月31日止经审核年度业绩

「2015年全年业绩」指本公司截至2015年12月31日止经审核年度业绩

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指天合化工集团有限公司，於英属维京群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「惠发天合」指锦州惠发天合化学有限公司，为本公司的全资附属公司

「法证调查报告」指致同编制的法证调查报告

「阜新恒通」指阜新恒通氟化学有限公司，为本公司的全资附属公司

「致同」指致同谘询服务有限公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港会计师公会」指香港会计师公会

「内控顾问」指中汇安达风险管理有限公司

「内部监控审阅」指针对本公司财务申报程序及内部监控制度进行的一项审阅

「内部监控审阅报告」指内控顾问编制的内部监控审阅报告

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中北石油」指中北石油化工有限公司，为本公司的全资附属公司

「复牌条件」指本公司於2015年11月3日公告有关联交所向本公司施加的四项复牌条件

「中亚石化」指中亚石化科技有限公司，为本公司的全资附属公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「天合置业」指锦州惠发天合置业有限公司，为本公司的全资附属公司

「中汇安达」指中汇安达会计师事务所有限公司，本公司之核数师