天合化工 法证调查之主要结果

於本公告日期，独立法证专家致同已经向本公司复牌委员会提交其法证调查报告最终草稿。

如法证调查报告最终草稿所述，通过多方面的独立调查搜证工作及询问程序，致同对惠发天合於 2014 年度之在建工程账、应付增值税账、一主要银行之银行账及重要客户销售账进行了验证。致同亦根据独立调查询问程序及搜证结果，综合了解事件的始末。摒除若干调查限制对於调查发现产生的不确定因素，致同的法证调查结论概括如下：

(1) 致同没有发现惠发天合 2014 年度之在建工程账、应付增值税账、一主要银行之银行账及重要客户销售账与致同之搜证结果存有任何重大差异；

(2) 致同没有发现受访者的陈述和致同的独立调查搜证结果存有任何重大差异；及

(3) 根据致同的独立调查所得以及致同与有关人士的访谈，致同没有发现证据显示本集团任何管理层涉及任何会计舞弊或其他违规行为。

本公告由本公司根据上市规则第 13.09 条之规定及《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）第 XIVA 部项下之内幕消息条文而刊发。

兹提述本公司於 2015 年 8 月 14 日、9 月 17 日、11 月 3 日、2016 年 3 月 16 日及 8 月 30 日刊发的公告。除本公告另有界定外，本公告所用之词汇具有以上公告所界定之相同含义。

於本公告日期，独立法证专家致同已经向本公司复牌委员会提交其法证调查报告最终草稿。董事会谨此将法证调查报告最终草稿内列载的法证调查之背景与目的、主要调查程序、主要调查结果、调查结论及限制概括如下。

法证调查之背景与目的

於 2015 年 3 月，本公司接获前任核数师告知，2014 年 9 月的沽空事件令其风险系数上升。为应对此情况，前任核数师加强了其审计程序。由於前任核数师的审计工作尚未完成及有若干审计问题有待进一步查明，本公司因而未能依照上市规则的要求按时发布 2014 年全年业绩，本公司股份自 2015 年 3 月 26 日起於联交所暂停买卖。

审计问题

2015 年 3 月至 9 月期间，前任核数师致本公司董事会及审核委员会的信件中说明了以下两项审计问题：

1. 公司清单与前任核数师版本的增值税发票认证结果清单相比较，两者内容及格式有差异。检查期间，前任核数师发现来自供应商的增值税发票，未能通过南京税局网上验证系统的验证。此外相关发票当中若干增值税发票的发票号码於税局的在线系统上显示为似乎已被分配至并非该供应商的另一家公司；及

2. 供应商於 2014 年度内向惠发天合出售在建设备交易的真确性问题。此外，前任核数师曾表示於以下三项审计程序上遭遇障碍，以至於其疑虑未得到充分回应：

1. 於合资格的化工专家陪同下，现场随机抽样考察在建设备；

2. 到访银行现场观察银行人员打印 2014 年度惠发天合相关银行账户之全年银行对账单并现场取得该等银行对账单；及

3. 到访重要客户与相关人员进行访谈。

法证调查之目的

如先前公告所述，根据联交所对本公司股份於联交所恢复买卖施加的复牌条件，本公司须委聘联交所接纳之独立法证专家，就审计问题进行法证调查。其後，本公司委任致同为独立法证专家进行法证调查。本次法证调查的目的在於通过调查审计问题，查明其中是否存在任何会计舞弊或其他违规行为。

法证调查之主要调查程序

致同於本次法证调查已执行的主要调查程序包括但不限於：

1. 与本集团董事及惠发天合现任的高级管理人员、财务部全体人员和其他部门相关人员共计 20 多人进行了一次或多次的面谈；

2. 与本公司审核委员会、审核委员会调查期间委任的独立调查机构、前任核数师及中汇安达相关人士进行了面谈，从而了解审核委员会、前任核数师及中汇安达之调查或审核工作期间的发现；

3. 直接或通过第三方信息机构，从有关的工商行政局调取并查核惠发天合、供应商及其他相关单位的相关备案资料；

4. 分别到访义县税局及南京税局，与相关人员进行查询并自义县税局取得书面确认；

5. 取得本集团相关董事、管理层、财务、销售、采购等人员的目标电脑，并审阅其电邮及电子文书等资料；

6. 到访供应商之厂房，并对惠发天合与供应商於 2013 及 2014 年度签署之设备采购合同金额、付款金额及应付账余额执行了函证程序；

7. 在合资格的化工专家陪同下，对在建设备以及惠发天合其他生产基地的生产设施进行了实地考察；

8. 就在建设备的安装过程，与设备安装商负责人进行了面谈并执行了函证程序；

9. 对惠发天合於 2014 年度向重要客户的销售额及应收账余额执行了函证程序，并与重要客户之母公司（其中一家最大的中央直属国有企业集团）的相关人员进行了访谈；

10. 分别到访银行位於锦州之相关分行及支行，并对惠发天合於银行的账户於2014 年度的 12 个月结日及 2015 年度年结日的银行结存执行了函证程序；

11. 对集团管理层提供的关於惠发天合 2014 年度之在建工程账、应付增值税账、一主要银行之银行账和重要客户销售账及其相关的凭证进行了验证及分析性复核；及

12. 法证调查期间，化工专家及中国法律专家分别受委聘就化工技术及相关的中国法律问题发表专业意见。致同已与该等专家进行了访谈，并已审阅其出具的专家证明报告及法律意见。

法证调查之主要结果

公司清单之真确性及公司缴税情况确认

致同取得义县税局确认函，其中列载了惠发天合相关月份之进项税总金额及已认证的增值税发票数量，并确认上述记录自相应发票认证日起至今一直存在。致同亦见证义县税局人员现场打印相应月份增值税发票认证结果清单。致同没有发现公司清单副本与义县税局确认函及上述现场打印的清单存在任何重大差异。此外，致同针对公司清单上与前任核数师版本清单相比多出的增值税发票，追查相关的会计凭证及增值税发票原件，并没有发现任何重大差异。

根据致同与前任核数师、通商及义县税局人员的访谈所得，前任核数师表示其版本清单是在无本公司人员陪同且未出示本公司授权或任何证明文件的情况下自行从义县税局取得。而通商表示曾尝试依照前任核数师所述的方式前往义县税局打印该等清单，但并未成功。就此事项，义县税局人员於访谈期间确认，第三方打印该等增值税发票认证结果清单须由本公司人员陪同方可进行，而前任核数师版本清单之内容与义县税局的记录不相符。此外，该人员表示由於可能受到税局系统升级等诸多技术原因影响，打印的认证结果清单或有格式上的差异，而对於同一时间打印的认证结果清单是否存在格式差异的问题，其无法给予明确答案。

义县税局确认函中亦确认了惠发天合 2014 年度国内销售总额、增值税缴税金额及企业所得税缴税金额。致同据此对惠发天合应付增值税会计账进行了验证及复核程序，核查了应付增值税明细账、2014 年度增值税纳税申报表及银行缴税回单等相关记录，并没有发现惠发天合的会计记录与义县税局确认函存在任何重大差异。

电脑法证程序

致同取得本集团相关董事、管理层、财务、销售、采购等人员的目标电脑并进行法证检查。经核对公司资产编号及硬盘序号、用户登入记录并检查目标电脑操作系统安装日期，致同确认：目标电脑均为常用电脑，且除一位员工的电脑硬盘因损坏而更换外，前次电脑法证程序中已受检的其他 5 部电脑均与本次电脑法证程序中的受检电脑相同，并且没有发现其余目标电脑硬盘有被更换的证据。

在检查过程中，致同对目标电脑的硬盘制作了镜像档并尝试恢复已被删除的档案，并未有发现隐藏磁区或加密容器。致同对包括现存档案及成功恢复档案在内的所有档案进行了档案类型分析，对图像档案进行了光学文字辨认以便转换成可搜索文字。对所有档案，致同进行了由 30 项关键词组成的关键词搜索，其结果并无发现异常。致同分析了相关目标电脑曾执行过的电脑程式，除发现三位非管理层员工的电脑曾经运行一项据称具备抄写档案及彻底删除档案功能的应用程式之外，致同并没有发现其他异常之档案运行记录。对此，本集团管理层解释并不认识相关应用程式，由於本集团并无禁止员工使用外来应用程式，因此管理层对为何部分非管理层员工电脑曾执行该应用程式并不知情。除此以外，致同对目标电脑镜像档内的资源回收箱、最近存取的档案及办公软件最近存取的档案之资料进行分析，并没有发现疑似相关档案被刻意删除之痕迹。

供应商开具之增值税专用发票的真确性

致同通过南京税局的公众验证网站，对 2014 年度供应商开具予惠发天合的增值税发票进行了网上验证，发现查询结果均显示为“不存在”。致同其後前往南京税局税务大厅并向当值工作人员查询。查询期间，该工作人员表示该等增值税发票之发票号码於税局数据管理平台上显示为“不存在”，且并无记录显示相应期间内供应商曾出具增值税发票予惠发天合。

对於南京税局税务大厅工作人员的上述说法，通商及前任核数师於面谈期间均分别向致同确认曾到访南京税局访谈相关法规部门人员，而相关人员於通商及前任核数师的见证下对供应商开具的若干增值税发票成功进行了现场核实。中汇安达亦向致同表示於其审核工作过程中，其曾与南京税局法规部门人员会面，期间中汇安达通过该名法规部门人员核实了供应商开具的若干增值税发票之有效性及其中的涉密事宜导致该等发票在公众验证网站无法查验。据此，致同要求本公司及供应商再次安排相关访谈南京税局的程序。然而，供应商方面称由於已为通商、前任核数师及中汇安达安排了议题大致相同的会面，故未能再次安排致同与南京税局相关人员访谈。此外，根据中国法律专家出具的法律意见，官方网站(即公众验证网站)验证并非验证增值税发票真实性及有效性的唯一及最终方式及标准，由於在建设备交易的增值税发票已真实及有效地获义县税局接受作为进项税抵扣凭证，未能通过官方网站验证并不能质疑发票的真实性及有效性。

致同自惠发天合提供的相关发票清单中随机抽取了若干张增值税发票，并於访谈供应商期间与供应商保存的相关发票存根联原件进行了核对。根据该抽查程序，致同没有发现供应商所持有的增值税发票存根联原件与本公司增值税发票列表上的记录有任何重大不相符。

在建设备之真确性及公允价值

致同根据惠发天合 2014 年度的在建工程会计账追查相关的在建设备采购证据，并於访谈供应商相关人员期间，现场抽样核对了销售发货单。通过对该等在建设备采购证据的复核，致同发现在建设备采购合同、供应商发货单及相关发票之总金额相符。此外，致同就（1）2014 年惠发天合与供应商的采购金额、贸易往来余额及相关的增值税发票清单、（2）设备安装工程的施工日期及进度及（3）可行性研究报告中的建议投资额及报告日期，分别与供应商、设备安装商及可行性研究报告出具机构执行了函证程序。就上述调查程序，致同没有发现调查所得与惠发天合的会计记录存在任何重大不相符。

致同在化工专家的陪同下，现场随机点选两个大罐进行开罐考察。其後，经在场的公司代表及供应商技术人员评估开罐程序并经历了数小时的技术准备程序后，致同工作人员及化工专家进入罐体对其中设备进行了独立目测。透过现场考察及参阅相关设备采购合同和设计图，化工专家其後确认两个大罐中已分别妥善安装了相应的生产设备。致同对化工专家进行了访谈，并审阅了其出具的专家证明报告。同时，致同亦访谈了於审核委员会调查期间进行设备评估的评估师，审阅了评估师出具的评估报告并对其团队的独立性执行函证程序。化工专家及评估师出具的报告之结论与设备估值相符。就上述调查程序，致同并没有发现存在任何重大异常。

银行对账单之相关事项

致同到访银行支行并观察公司人员从一名银行职员取得一整套 2014 年度的银行对账单，但未能观察到银行职员现场打印该对账单。致同亦就 2014 年 12 个月的每月结算日银行账户结余及 2015 年年结日的银行账户结余执行了银行函证程序。函证结果与惠发天合的银行会计账及 2014 年度银行对账单一致，并无重大差异。此外，致同对於银行收款、付款记录及相关的会计凭证进行了验证程序，并没有发现银行收款、付款记录与惠发天合之会计记录存在任何重大不相符，亦无发现任何重大异常收款、付款交易。

致同也对公司提供之惠发天合的银行对账单进行了数据分析，包括检查银行对账单上列载的交易总数、检视支付交易的交易日期、检查对账单上付款项目的凭证编号及检查银行流水单上收款项目收款序号，并无异常情况。此外，致同亦核对了重要客户销售与银行收款记录，并没有发现重要客户销售与收款记录有任何重大差异。

向重要客户的销售

致同就 2014 年度惠发天合与重要客户的销售金额和贸易往来余额执行了函证程序，并依据惠发天合的重要客户会计账，追查有关的增值税销售发票、发货单、销售订单及银行回款记录。致同没有发现调查所得与惠发天合会计记录存在任何重大不相符。

致同亦抽取了若干惠发天合开具予重要客户的增值税发票，并於义县税局现场见证税局人员於增值税防伪税控系统税务端对该等增值税发票进行验证。根据该抽查程序，致同没有发现本集团开具予重要客户的增值税销售发票与增值税防伪税控系统税务端的记录存在任何重大不相符。

此外，致同与重要客户之母公司（即为前述之中央直属国有企业集团）的相关人员进行了访谈，并确认了重要客户与本公司的合作年期、采购的主要产品和重要客户有内部指引不容许内部人员与第三方进行非业务性质的会议。

法证调查之结论

通过多方面的独立调查搜证工作及询问程序，致同对於惠发天合 2014 年度之在建工程账、应付增值税账、一主要银行之银行账及重要客户销售账进行了验证。致同亦根据独立调查询问程序及搜证结果，综合了解事件的始末。摒除若干调查限制对调查发现产生的不确定因素，致同的法证调查结论概括如下：

(1) 致同没有发现惠发天合 2014 年度之在建工程账、应付增值税账、一主要银行之银行账及重要客户销售账与致同之搜证结果存有任何重大差异；

(2) 致同没有发现受访者的陈述和致同的独立调查搜证结果存有任何重大差异；及

(3) 根据致同的独立调查所得以及致同与有关人士的访谈，致同没有发现证据显示本集团任何管理层涉及任何会计舞弊或其他违规行为。

致同调查之限制

鉴於调查范围所限或存在本集团不可控制的客观性因素，以下方面对致同的调查工作产生了限制：

1. 未能访谈本集团个别已离职的或因故休假中的相关中层及基层员工；

2. 未能访谈义县税局个别已离职工作人员及未获义县税局授权接受访谈的工作人员；

3. 未能通过南京国税局的公众验证网站验证在建设备交易之增值税发票；

4. 供应商未能够完全配合致同有关访谈南京税局相关人员和到其收款银行核对相关在建设备收款记录的要求；

5. 於调查期间，中国法律专家已审阅了数份国家保密机关出具的文件，并对涉密内容事宜出具了法律意见。由於国家保密部门未能接受访谈，因此致同未能直接取得国家保密部门对涉密内容及相关细节的确认；

6. 未能观察银行人员现场打印银行对账单及现场验证在建设备相关的银行付款回单；

7. 未能核查惠发天合的增值税防伪税控系统企业端的数据。鉴於上述限制，致同於访谈义县税局人员期间，经由税局的增值税防伪税控系统税务端，现场对惠发天合开具予重要客户的增值税发票进行了抽样验证；

8. 致同对重要客户执行了函证程序并取得确认函，同时亦访谈了重要客户之母公司（即为前述之中央直属国有企业集团）的相关人员。根据重要客户确认函及其母公司相关人员与致同访谈时的陈述，重要客户的内部指引不允许其员工接受第三方访谈邀请；

9. 未能取得关於惠发天合的电脑资产的完整清单、惠发天合员工电邮地址清单以及其员工电邮设定文档。此外，由於本集团并无禁止员工使用外来应用程式，故本集团管理层对为何部分非管理层员工电脑曾经执行可以复制或彻底删除档案的应用程式不知情；及

10. 限於调查本身的基本假设：由於致同并无赋予具强制性的调查权力，故本次调查是基於本集团及相关人士的自愿合作。因此，致同未能完全核实调查过程中受访者的陈述，亦未能完全确认调查结果不存在任何错漏。

本公司将就法证调查报告最终草稿积极与联交所沟通，并适时就达成法证调查条件及其他复牌条件事宜的任何重大发展作进一步公告。

股份暂停买卖

应本公司之要求，本公司股份自 2015 年 3 月 26 日下午 1:01 起於联交所暂停买卖。本公司股份将继续暂停买卖直至另行通知为止。

释义

於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：

「2014 年全年业绩」 指 本公司截至 2014 年 12 月 31 日止经审核年度业绩

「评估师」 指 渖阳国际工程谘询中心，一家独立的化工设备谘询公司

「审核委员会」 指 於 2014 年 5 月成立由独立非执行董事陆海林博士及徐晓东先生及非执行董事孙弘先生组成的本公司审核委员会

「审计问题」 指 前任核数师进行 2014 年全年业绩的审计工作时有待进一步查明的若干重大审计发现

「银行」 指 中国一家大型国有银行，是本公司的主要往来银行之一

「董事会」 指 本公司董事会

「通商」 指 通商律师事务所

「本公司」 指 天合化工集团有限公司，於英属维京群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「公司清单」 指 公司版本的增值税发票认证结果清单

「惠发天合」 指 锦州惠发天合化学有限公司，为本公司的全资附属公司

「在建设备」 指 惠发天合於 2014 年度期间从供应商购买用以建设在建工程的设备

「设备安装商」 指 由供应商委托安装在建设备的设备安装承包商

「法证调查报告」 指 致同编制的法证调查报告

「致同」 指 致同谘询服务有限公司

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「重要客户」 指 其中一家最大的中央直属国有企业的附属公司，是本公司的主要客户之一

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「南京税局」 指 供应商的主管税务局

「中国法律专家」 指 一家知名的中国律师事务所，受委聘就相关的中国法律问题发表法律意见

「前任核数师」 指 德勤?关黄陈方会计师行，於 2015 年 9 月 16 日辞任本公司核数师并立即生效

「相关发票」 指 就出售在建设备由供应商向惠发天合开具的增值税专用发票

「复牌委员会」 指 於 2015 年 11 月成立由本集团六位董事（即执行董事魏宣先生、李驹先生、非执行董事孙弘先生、独立非执行董事陆海林博士、陈健生先生及徐晓东先生）组成的本公司复牌委员会

「复牌条件」 指 本公司於 2015 年 11 月 3 日公告有关联交所向本公司施加的四项复牌条件

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「目标电脑」 指 本集团共计 13 位相关员工接受法证检查的公司电脑

「增值税」 指 增值税

「供应商」 指 为在建工程提供部份设备，总部设在江苏省南京的供应商

「义县税局」 指 惠发天合的主管税务局

「义县税局确认函」 指 於法证调查期间义县税局向致同出具的一份书面确认函

「中汇安达」 指 中汇安达会计师事务所有限公司，本公司之核数师