天合化工 审核委员会职权范围

1.组成

1.1审核委员会（「本委员会」）乃根据本公司董事会（「董事会」）在2014年5月22日通过的决议成立。

1.2本委员会职权范围应符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）以及其他最新监管要求之规定。

1.3除本规则另有明确规定的情况外，本委员会的会议程序应比照本公司章程关於董事会会议程序的规定受到制约。

2.成员

2.1本委员会的成员由董事会从本公司的非执行董事中委任，并应具有不少於三名成员，当中大多数成员应为本公司的独立非执行董事（「独立非执行董事」）。本委员会的主席应由独立非执行董事担任，在主席缺席会议的情况下，由其余出席的成员中选出一人主持该次会议。

2.2本委员会中至少有一名成员是按照上市规则第3.10(2)条规定具备适当专业资格或者适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。

2.3现时负责审计本公司账目的核数师公司的前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任本委员会的成员：

(a)他终止成为该公司合夥人的日期；或

(b)他不再享有该公司财务利益的日期。

2.4本委员会每一名成员均应向本委员会披露在本委员会将会决定的各种事项之中的个人财务利益或者潜在利益冲突（除以股东身份具有以外者）。

2.5本委员会成员的任期与董事任期相同。成员的当届任期届满後，可再次获得委任。如有成员辞任、不再担任董事或因任何其他原因不再担任本委员会成员，以致本委员会成员人数低於人数下限，董事会应及时委任所需人数的新成员，以根据上述规定补足成员下限人数。

2.6本委员会的秘书应由本公司的公司秘书或者本委员会委任的其他人士担任。如该秘书缺席，出席有关会议的本委员会成员应互选一人或者委任另一人士担任该次会议的秘书。

3.出席会议

3.1在一切时候，本委员会的成员均应获得通知和获得邀请出席本委员会的一切会议。

3.2本委员会的会议法定人数为二人，当中至少一人应为独立非执行董事。若出席本委员会有关会议的成员人数未达到法定人数，会议不得处理任何事务。

3.3只有本委员会的成员有权出席本委员会的会议。本委员会可以按照需要，邀请其他人士包括但不只限於任何董事、管理层、外聘专业顾问或顾问列席任何会议或者当中部分。

3.4本委员会的成员可以通过电话会议方式或者其他通信设备参与会议，惟参与会议的所有人士均应能够听到彼此发言。任何人以本条所指的方式参与会议，等同於亲身出席有关会议。

4.会议次数和开会通知

4.1本委员会的会议应每年举行至少两次。外聘核数师或者本委员会的任何成员如认为有需要开会，可以要求召开会议。本委员会会同本公司统筹公布中期报告和年度报告，并在公布报告前至少召开一次例会。在收到有关要求後，本委员会的秘书应在合理可行的情况下尽快召开会议，召开会议需要便利各成员，特别是以独立非执行董事考虑为先。

4.2除本委员会所有成员另有一致同意外，应在会议日期前至少七天或者在本委员会各成员协定的另一期限前，向本委员会每一成员以及获邀请列席会议的任何其他人士发出开会通知，说明会议举行日期、时间和地点。

4.3在会议日期至少两天（或者成员们同意的另一段时间）之前，应向本委员会每一成员以及获邀请列席会议的任何其他人士发出议程和有关支持文件。

5.委员会决议

5.1在任何会议上引起的问题均应由出席会议的本委员会成员以表决方式按多数决定。本委员会每一成员各有一票表决权。如赞成与反对票数相等，会议主席有权投下多一票亦即决定性一票。

5.2由本委员会所有成员签署的书面决议，如同在本委员会会议上通过一样有效。该决议可经图文传真或者其他的电子通信方式签署和传阅。该决议可以包含在单一份文件之中，也可以由数份具备相同内容格式且分别由本委员会一名或多名成员签署的副本组成。

5.3各成员对於其具有利益关系的议案，应回避表决。

6.授权

6.1本委员会获董事会授权对其职权范围内的事务进行调查。本委员会有权向任何员工或执行董事徵集其所需的信息，有关人等需要按指示配合本委员会的要求。本委员会的授权应包括在上市规则附录14《企业管治守则》（「企业管治守则」）的相关守则条文（最新修订版本）所载授权。

6.2本委员会获董事会授权，在本公司负担合理开支的情况下，取得法律或其他方面的独立专业意见，并在其认为有需要时，请具备相关经验和专才的其他人士列席本委员会的会议。

6.3当遇有任何严重性足以需要董事会关注的可疑的诈骗或不当行为、内控机能失效乃至涉嫌违法、违规、违章等行为，本委员会应向董事会举报。

6.4本委员会应获供给充足资源以履行其职责。

7.职责

7.1本委员会是其他董事、内外核数师之间就他们有关财务及其他有关报告、风险管理、内控、内外核数的职务，以至董事会不时议定的其他事项的沟通焦点。

7.2为协助董事会履行其职责，本委员会应独立客观地审阅和监督财务报告，分析本公司及子公司（合称「本集团」）的风险管理及内控系统是否有效，内外核数工作是否完善。

7.3本委员会的职责和职能应包括在企业管治守则的相关守则条文所载述的职责和职能。在不限於以上所述的前提下，本委员会应负责：

本公司与外聘核数师的关系

(a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。为此，本委员会应当：

(i)研究本公司与核数师之间的所有关系（包括非核数服务）；

(ii)每年向核数师索取资料，了解核数师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就轮换核数合夥人及职员的规定；以及

(iii)至少每年在管理层不在场的情况下会见核数师一次，以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及核数师想提出的其他事项；

(c)於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

(d)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。本委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并界定及提出建议；

(e)考虑有关雇用外聘核数师职员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情况，然後再由本委员会考虑有关情况有否损害或看来会损害核数师在核数工作上的判断力或独立性；

(f)确保外聘核数师提供非核数服务不会损害其独立性或客观性。当评估外聘核数师在非核数服务方面的独立性或客观性时，本委员会可考虑以下事项：

(i)就核数师的能力和经验来说，其是否适合提供该等非核数服务；

(ii)是否设有预防措施，可确保外聘核数师的核数工作的客观性及独立性不会因其提供非核数服务而受到威胁；

(iii)该等非核数服务的性质、有关费用的水平，以及就该核数师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；以及

(iv)厘定核数职员酬金的标准；

审阅本公司的财务资料

(g)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。本委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i)会计政策及实务的任何更改；

(ii)涉及重要判断的地方；

(iii)因核数而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v)是否遵守会计准则；以及

(vi)是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定；

(h)就以上第(g)项而言：

(i)本委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。本委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；以及

(ii)本委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统

(i)检讨本公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；

(j)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(k)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(l)确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

(m)检讨本集团的财务及会计政策及实务；

(n)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(o)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(p)检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。本委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(q)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

(r)制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司有往来者（如客户及供应商）可暗中向本委员会提出其对任何可能关於本公司的不当事宜的关注；

(s)将以上事项上报董事会；以及

(t)审议董事会界定的其他议题。

8.报告程序

8.1本委员会秘书应确保在专门的簿册中充分详细地作成会议记录，记录本委员会所有会议过程、出席会议人员、会议处理的一切事务、会上通过的决议以及作出的命令。

8.2在本委员会各次会议之後，应在合理时间内尽快向本委员会全体成员发送本委员会会议记录的草稿和最终版本，分别供成员们表达意见和作为记录之用。

8.3本委员会有关会议记录只要声称已由该次会议的主席或者下一次会议的主席签署，即属充分证据，不必进一步证明会议记录中所说明的事项。

8.4本委员会应派出至少一名成员出席本公司的周年大会回答股东关於核数的提问。

8.5出席会议的成员和列席会议的人士应为会上讨论的一切事宜保密。禁止在未经授权的情况下披露相关信息。

8.6本委员会应在香港联合交易所有限公司网站和本公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

8.7本委员会在每一财务年度的工作应在构成年报一部分的《企业管治报告》中摘要说明。

8.8凡董事会不同意本委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，本公司应在《企业管治报告》中列载本委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

9.职权范围的修订

9.1本职权范围应根据情况的变化和监管规定（例如上市规则）的变更，在有需要时加以更订。如要修订本职权范围，应由董事会通过决议进行。

9.2如本职权范围的中、英文版本之间存在歧义，应以英文版本为准。