天合化工 须予披露的交易 - 采购特种设备

为优化本集团正在兴建的项目，本公司全资所有的附属公司惠发天合，与设备供应商签订设备采购合同，以人民币2,304百万元之代价购买脱硫设备。

董事会（包括独立非执行董事）认为设备采购合同是根据一般的商务条款签订且基於合同双方各自的独立利益，其条款公平合理并符合公司及其股东的整体利益。

由於设备采购合同涉及的一项或多项适用百分比率（上市规则第14章所定义）超过5%但低於25%，故设备采购合同项下的交易构成本公司一项须予披露的交易，并须遵守上市规则第14章下的申报及公布规定。

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为优化本集团正在进行的项目，本公司全资所有的附属公司惠发天合与设备供应商签订设备采购合同购买脱硫设备。

设备采购合同

设备采购合同之条款摘录如下：

日期

：

2014年6月26日

缔约方

：

惠发天合，为本公司全资所有的附属公司，即买方

设备供应商，为独立第三方，即卖方

代价

：

人民币2,304百万元

在设备采购合同中，本集团同意自设备供应商处购买64套特种设备；每套设备均包括空化及脱硫工艺所需的反应发生器及反应接收器。该等设备是位於辽宁省锦州港之项目的一部分。

代价依照以下安排支付：

(1) 人民币40百万元的预付款会在设备采购合同订立後支付给设备供应商。

(2) 余下款项应参照设备完工进度，并按双方同意的安排支付。

(3) 代价的10%由惠发天合保留，若设备交付後一年内未出现产品质量问题，该部分款项将会在交付日期起一年後全部支付给设备供应商。

该等设备已交付至惠发天合并已妥善安装。除代价的10%作为质量保证金外，惠发天合已将其余款项透过银行转账全部支付给设备供应商。

代价是根据一般的商务条款及惠发天合与设备供应商双方各自的独立利益的谈判而确定，确定的过程参考了供应商挑选流程中的若干报价，亦考虑了下文“设备采购合同的理据及裨益”段落提及的理据及裨益。

设备采购合同双方之信息

惠发天合

惠发天合是本公司全资所有的附属公司，主要从事润滑油添加剂及特种氟化物的生产。

设备供应商

设备供应商是一家工业机械及设备制造商，位於江苏省南京市。其专精于多种类设备的制造，包括化工设备及各行业定

制的特种设备。

据董事经作出一切合理查询後之所知、所悉及所信，设备供应商及其最终实益拥有人是独立於本公司及其关连人士的独立第三方。

设备采购合同的理据及裨益

本集团主要从事特种化学品产品的生产，包括润滑油添加剂产品及特种氟化物产品。

当下全球日趋严格的排放法例及环保标准要求润滑油制造商持续提升润滑油产品的质量及性能。该等目标的达成不仅需要使用高性能润滑油添加剂，还需要具备更高品质、低含硫及出色稳定性的基础油。具备该等属性的基础油属於二类、三类或更高端的基础油。

於2011年末，本集团启动该项目，预计总投资额约人民币4,050百万元。生产基地位於辽宁省锦州港一块面积逾105,000平方米的地块。所有生产设备全部安装在生产基地内建成的44个大罐中。在2014年，为符合日趋严格的环境标准并提升产品质量，本集团认为有必要为优化升级该项目而进一步购置脱硫设备，同时该等交易将有益于本公司长远的业务营运。因此，预计总投资额修订为约人民币6,810百万元。

订立设备采购合同之前，本集团已评估订立设备采购合同的基础条件，其中包括：本集团的需求及具体规格、该等特种设备的独特性、设备供应商的资质及经验、设备供应商产品的产品质量以及供应商承诺的服务（包括交付时间及售後服务）等。考虑到所有因素以及设备供应商过往的工作质量，本集团决定与设备供应商订立设备采购合同。

董事会（包括独立非执行董事）认为设备采购合同是根据一般的商务条款签订且基於合同双方各自的独立利益，其条款公平合理并符合公司及其股东的整体利益。

设备采购合同中的设备购买是通过本集团的营运现金流及短期银行借贷提供资金。项目预期将於2015年底前投产。

上市规则的影响

由於设备采购合同涉及的一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%（上市规则第14章所定义），故设备采购合同项下的交易构成本公司一项须予披露的交易，并须遵守上市规则第14.34条下的申报及公布规定。并无董事於设备采购合同中存在重大利益。然而，由於无意的偶然失察，本公司未能及时披露该设备采购合同，这导致对上市规则的违反。董事会於近期始知晓该不合规事件，并且董事会已尽快采取补救措施，与联交所沟通并刊发此公告，以遵守上市规则之规定。

为避免类似事件再次发生，在寻求专业意见後，本公司正采取若干措施强化其合规程序，包括聘请外部律师行（在常年服务的基础上）为本公司香港证券合规事务及实施严格的内部控制程序提供建议。

释义

於本公告中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指天合化工集团有限公司，於英属维京群岛注册成立的有限公司，其普通股份於联交所主板上市。

「代价」指设备采购合同的总代价，为人民币2,304百万元

「董事」指本公司董事

「惠发天合」指锦州惠发天合化学有限公司，一家根据中国法律成立的公司，为本公司的间接所有的全资附属公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「设备采购合同」指惠发天合与设备供应商订立的特种设备采购合同

「设备供应商」指位於江苏省南京市的一家工业机械及设备（尤其是化工设备）制造商

「独立第三方」指任何独立於本公司及其关连人士的个人或实体

「上市规则」指香港联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国

「项目」指一项涉及即将投产的二类、三类基础油产品及含氟润滑油产品的新项目，位於辽宁省锦州港

「人民币」指人民币，中国的法定货币

「联交所」指香港联合交易所有限公司