天合化工 更新暂停买卖情况及关於截至 2014 年 12 月 31 日止年度业绩的资料
本公司认为适宜向其股东知会与其股份暂停买卖相关的最新状况、导致延迟刊发2014年全年业绩的事项以及审核委员会为回应事项已完成的工作。
於2015年3月核数师告知董事会及审核委员会，2014年9月的沽空攻击令核数师的风险系数上升。审核委员会已尽最大努力回应核数师在此背景下提出的要求，并在整个期间内，将其所采取的行动及所获发现完全知会核数师。公司管理层已按照审核委员会的指示行事并充分配合核数师。
在以下三个方面核数师认为其顾虑并未得到完整回应，即基於有关：（1）在建工程；（2）向一家重要客户（为一家中央直属国有企业的附属公司）的销售；及（3）一家大型国有银行的银行对账单事项，核数师提议不发表审核意见。有关该等事项的细节及已完成的工作,请参见本公告正文部分。
审核委员会正基於所有已经完成的工作，考虑核数师提议的审核意见。本公司亦正采取措施以回应联交所提出的意见，并以尽快刊发2014年经审核全年业绩为目标。本公司将不时地在适当时机刊发进一步公告已使得股东知晓相关进展。
与2014年全年业绩相关的事项与本公司2014年之前财政年度的任何财务报表并无关系。该在建工程预期将於2015年底投产。
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兹提述天合化工集团有限公司（「本公司」）日期为2015年3月26日及5月29日关於（其中包括）延迟刊发本公司及其附属公司截至2014年12月31日止年度业绩（「2014年全年业绩」）之公告。除本公告另有界定外，本公告所用之词汇具有以上所述的公告所界定之相同含义。
如先前公告所述，本公司需要更多时间就2014年全年业绩的审核工作向核数师提供进一步资料。基於审核委员会与核数师的讨论，本公司认为适宜知会本公司股东导致延迟刊发2014年全年业绩的事项，以及审核委员会为解决上述事项已完成的工作。
关於截至2014年12月31日止年度业绩的资料导致延迟刊发2014年全年业绩的事项
1.在建工程
背景
1.1本集团现正进行二类/三类基础油项目及含氟润滑油项目（合称「该项目」）的建设。
1.2作为该项目的一部份，本公司的全资附属公司锦州惠发天合化学有限公司（「惠发天合」）在经过由多家独立设备制造商参与的挑选流程後，与江苏省南京市一家供应商（「供应商」）进行了若干设备采购交易。
该等从供应商采购的设备涉及四份合同，累计合同总额达人民币4,032百万元。购买该等设备均以现金透过银行转账方式支付，且供应商已向惠发天合开具相应的增值税（「增值税」）专用发票（「相关发票」）。
除了与相关发票有关的四份合同外，惠发天合亦与供应商订立了三份合同。其中一份与该项目的辅助设备相关，而另外两份与润滑油添加剂单剂的生産相关。
1.3该供应商是一家位於中国的工业机械及设备（尤其是化工设备）制造商。供应商为与本公司或其董事无关连的独立第三方。供应商於2007年成为本公司的设备供应商。
在2011年10月为开展该项目的设备采购的挑选流程中，本公司考量了包括供应商在内的三家候选设备制造商的相关因素。由於供应商起初提供的报价并非最低，本公司在当时并未选择供应商。然而由於原先出价成功的设备制造商未能达到本公司对於产品质量和交付时间的要求，本公司遂於2013年年中重启与包括供应商在内的另外两家候选设备制造商的谈判，并在供应商同意将其报价降至相当於本公司接获的最低报价后，转换至向供应商采购。
董事会一致认为，该等设备采购是基於正常的商业条款及双方各自的独立利益而完成的，且合同条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。
1.4如相关发票所示，本公司从供应商购买设备及机械相关的增值税抵扣约为人民币586百万元。根据中国相关的法律法规，在相关发票通过惠发天合主管税务局的验证及确认後，本公司可以将上述增值税抵扣的全额与本公司经营所産生的应付增值税相抵销。本公司已取得一份经税局验证及批准的增值税抵扣的发票清单（「公司清单」），并在准备2014年全年业绩时转交核数师。
1.5下表载述该项目的更新情况以及2013年及2014年年末的比较撮要：
1.6该项目是由本公司的经营现金流及短期银行贷款出资。本公司的招股说明书所述所得款项的意向用途并无改变。该项目将於2015年底前投产。
核数师的问题
1.7核数师就公司清单上所载的由供应商开具的相关发票之若干不一致信息提出问题。当通过南京市国税局公开的验证网站（该网站是供应商的主管税务局为公众人仕提供验证增值税发票而建设的一个在綫系统）检查时，相关发票无法於在綫系统被验证。此外相关发票当中若干增值税发票的发票号码於税务局的在綫系统上显示为似乎已被分配至并非供应商的另一家公司。
1.8核数师亦取得另一份增值税发票清单，该清单仅包含公司清单的部分内容。
1.9有鉴於此，核数师提出下述问题：
(a)从供应商为该项目采购设备的有效性，特别是该等设备是否已经交付惠发天合；
(b)由供应商开具给惠发天合的相关发票的有效性，当中涉及的增值税进项发票金额为人民币3,446百万元，增值税抵扣为人民币586百万元，即该设备合共成本为人民币4,032百万元；以及
(c)公司清单是否曾遭人为改动。
审核委员会调查期间已完成的工作
1.10为回应核数师提出的问题，审核委员会在2015年3月至6月间采取了多项行动调查事件并委任了三家独立专业机构以协助调查。在整个期间内，审核委员会将其所采取的行动及调查所获发现完全知会核数师。在调查过程中，已考虑纳入核数师的意见。核数师对审核委员会所进行的调查之工作范围并没有进一步意见。
(1)从供应商所采购的设备之真实性及公允价值
已采取以下步骤检验该项目下该等设备采购的有效性以及该等设备的交付、安装及公允市场价值：
(a)设备估值：审核委员会经过三家候选评估机构参与的挑选流程後，委任了一家独立的化工设备谘询公司即渖阳国际工程咨询中心（「评估师」）评估该项目设备的价值。评估师是国家发展和改革委员会批准的具有甲级资质的综合性谘询机构。其在相关行业的项目评估方面拥有广泛的资质，并同意为此次评估事宜邀请国际与国内专家参与进行评估工作。评估师对该等设备评定的价值与公司账册所记录为购买该等设备所付款项相符，并确认该其为市场公允价值。具体而言，自供应商处购得设备的评估价值与相关发票所载金额相符。
(b)检查采购、交付及安装记录：审核委员会委任通商律师事务所（「通商」）审阅本公司的采购记录（包括从多家潜在设备供应商的报价文件、货物交接记录、从供应商收到的增值税发票抵扣联以及银行付款记录）、供应商的销售及交付记录以及负责安装该等设备的公司的安装记录。通商发现上述三方的记录一致。
(c)现场查验设备：通商、评估师以及核数师代表进行了一次现场随机抽样检查某些大罐并确认相关设备确实已安装在每个该等大罐内。核数师代表在选择拟调查的大罐时已获得完全的权限及任意挑选的权利，本公司在整个抽样挑选的过程中并没有任何参与。
(2)相关发票的有效性
已采取以下步骤检验相关发票的有效性：
(a)惠发天合主管税务局的确认：通商在审核委员会主席及核数师的观察下於2015年4月16日拜访了惠发天合的主管税务局，并在现场获取了一份税务局在国家税务系统（金税系统）所保存的官方税务记录。该国家税务系统中保存的资料包括但不限於，相关发票的发票代码、发票号码、开票日期、销货方税号、金额、增值税率、增值税额及认证结果之资料。该份从国家税务系统获取的记录与公司清单相符。惠发天合的主管税务局为此亦出具了相应的书面确认。
(b)突击检查：通商进行调查期间，核数师在惠发天合的主管税务局的电脑屏幕前对惠发天合相关的增值税记录进行抽样调查。该电脑屏幕前的随机抽样调查结果与本公司保有的记录并无不一致的情况。
(c)电子查证工作：由於核数师亦获得另一份只有公司清单上部份内容的增值税发票清单，审核委员会委任了一家信誉良好且合资格的国际会计师行对本公司财务部门内可以接触惠发天合税务资料的职员的电脑进行电子查证(e-Discovery)工作。电子查证程序包括在测试对象的硬盘上扫描未分配的磁盘空间中的碎片、分散区间以及其他区域，并通过专门的测试工具对现有文件及已删除文件进行关键词检索，该检索涵盖的时间段为与公司清单有关的时期起直至2015年初。该电子查证工作并没有发现任何对公司清单进行人为改动的证据。
(d)访谈供应商：通商与供应商的销售副总经理和财务工作人员进行了访谈，供应商的该等工作人员向通商确认相关发票确由供应商向惠发天合开具。通商亦抽样检查了供应商所保存的增值税发票存根联并发现该等存根联与本公司所保有的相关发票的增值税发票抵扣联相符（增值税发票是在合同下相关订单已付款并交付货物後开具的。设备发货单上的资料与每一份设备采购合同、供应商开具的增值税发票相吻合）。
就为何核数师无法通过南京市国税局公开的验证网站验证相关发票的问题，供应商向通商解释部份增值税发票，例如与国家机密或与高科技保密産品相关的增值税发票，即使有效地开具，亦无法在其主管税务局公开的验证网站上查验。通商从相关发票里随机抽样，并登录南京市国税局公开的验证网站进行查询，屏幕显示结果为「不存在」。该结果与供应商的解释相一致。
(e)供应商主管税务局的复查：通商亦向南京市国家税务局有关分局一位负责办税谘询事务人员及一位负责外事、军事涉密事务人员进行谘询。通商确认该等官员在其各自的国税局分局，负责并获相应授权解答有关增值税发票验证的问题。通商获告知如果增值税发票已经通过受票方主管税务局的认证及抵扣，则其属於伪票的可能性很低。此外，通商将随机抽样的十张相关发票原件提供给南京市国税局的工作人员查验，税务局的工作人员向通商确认该等相关发票的样本并未出现任何预警信号或其他稽查通知的情况。
1.11核数师同时要求本公司回应为何由供应商开具的若干相关发票的发票号码显示为似乎已分配至并非供应商的另一家公司。审核委员会曾尝试就此问题进一步调查，但因为供应商拒绝了审核委员会（通过通商）提出的额外访谈和调查程序的请求，进一步调查并未能完成（中国法律要求此类查询或调查必须得到涉及企业的授权）。而且，通商在审阅供应商书面确认及有关国家机关出具给供应商的官方文件後已向本公司及审核委员会确认，供应商属於涉及国家秘密的敏感企业，因此进一步调查无法展开。
1.12综上所述，为回应核数师就在建工程提出的问题而已完成的工作涵盖宽泛的且相互印证的确认，包括评估师的评估价值，采购、交付及安装记录的检查，该等设备的现场查验，於惠发天合主管税务局进行的税务记录查验及确认，针对本公司记录的电子查证工作，於供应商主管税务局进行的复查以及自供应商处取得的正式确认函。
2.对一重要客户的销售（「重要客户」）
背景及已完成的审核工作
2.1该重要客户为其中一间最大的中央直属国有企业的附属公司，同时是本公司特种氟化物分部及润滑油添加剂分部的主要客户之一。2014年度本公司来自该重要客户的销售收入达人民币1,808百万元，其中特种氟化物分部及润滑油添加剂分部的销售收入分别为人民币1,518.7百万元及人民币289.3百万元。
2.2经本公司要求，重要客户已直接向核数师出具一份正式的销售确认函，该销售确认函已确认2014年销售交易的细节，包括：（1）本公司与重要客户之合同的主要条款，（2）重要客户已采购的产品种类（包括特种氟化物产品及润滑油添加剂产品），（3）各产品的数量（吨数）、单位价格及销售金额，以及（4）2014年度本公司对重要客户销售交易的总金额。
2.3本公司亦提供了与重要客户的合同、销售发票、出库单、银行进账单供核数师审阅和检查。
2.4并未发现不一致或违规情况，且核数师并未对该等销售的相关信息和记录提出质疑。
核数师的要求
2.5核数师要求安排与重要客户的访谈，并以之作为其核数程序的一部分。
2.6重要客户已根据其公司禁止职员接受第三方访谈的内部政策，拒绝这一访谈请求。
3.主要往来银行（「银行」）之银行对账单
背景及已完成的审核工作
3.1该银行为中国一家大型国有银行，是本公司的主要往来银行之一。
3.22014年12月初，核数师表示其希望获取本公司在该银行账户之2014年3月、6月及9月的月对账单。本公司据此向该银行提出正式请求。该银行随後通知本公司可以领取该等对账单，核数师其後在本公司代表的陪同下拜访该银行并直接从银行取得了该等对账单。
3.32015年初，核数师亦通过由该银行直接邮寄银行确认函予核数师这一正式核数程序，取得了本公司在该银行账户的2014年期末结余确认函。该账户2014年期末结余为人民币36.3百万元。
3.4并未发现不一致或违规情况，且核数师并未对上述银行记录提出质疑。
核数师的要求
3.5用於在建工程的款项是通过该银行账户支付。因此，核数师要求该银行，在核数师现场见证下，打印并提供本公司在该银行账户2014年的全年对账单。
3.6银行以该要求不符合其内部政策为由拒绝了这一要求。银行表示其只能如过往几年一样，回应核数师以确认函方式提出的正式请求，银行会通过这一正式程序将对账单打印并直接邮寄至核数师处。
审核委员会的管治回应
於2015年3月，核数师告知董事会及审核委员会，2014年9月的沽空攻击令核数师的风险系数上升。审核委员会已尽最大努力回应核数师在此背景下提出的要求，并在整个期间内，将其所采取的行动及所获发现完全知会核数师。公司管理层已按照审核委员会的指示行事并充分配合核数师。
审核委员会已尽最大努力完成了关於核数师就在建工程提出事项的全面独立调查。该工作涵盖宽泛的且相互印证的确认，其中包括：评估师的评估价值，采购、交付及安装记录的检查，现场检查，税务局的确认，自供应商处取得的正式确认函，以及针对本公司记录的电子查证工作。审核委员会相信其已穷尽一切可行的调查方法。
审核委员会正基於所有已经完成的工作，考虑核数师提议的审核意见。本公司亦正采取措施以回应联交所提出的意见，并以尽快刊发2014年经审核全年业绩为目标。本公司将不时地在适当时机刊发进一步公告已使得股东知晓相关进展。
影响
从编制本公司2014年全年业绩的角度，自供应商处采购的设备价值记录在本公司资产负债表在建工程项下，同时本公司於2014年度已获得人民币586百万元的增值税抵扣。对重要客户的销售记录在损益表销售项下。本公司於该银行的账户结余包含在资产负债表内现金及银行结存项下。
与2014年全年业绩相关的事项与本公司2014年之前财政年度的任何财务报表并无关系。
暂停买卖情况更新
应本公司之要求，本公司股份自2015年3月26日下午1：01起於联交所暂停买卖，以待本公司刊发2014年全年业绩，其为内幕消息。本公司股票将继续暂停买卖直至另行通知为止。
本公司如常执行其业务计划，并且本公司之附属公司的营运以及本集团的财务状况未受影响。
本公司股东及有意投资者在买卖本公司股票时务必谨慎行事。