天合化工 澄清公告(摘要)
此乃有关该报告所发出之 2014年9月2日及2014年9月5日公告的进一步公告。本公告乃根据证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文及上市规则第13.09条而发出。
本公司明确否认并全力驳斥该报告中毫无根据的指控。
该报告是一个包含虚假信息、揑造本公司董事长签名及明目张胆的不实言论的组合，本公司相信其目的在於破坏本公司声誉及操控股份价格。该报告所载行业分析亦清楚表明其对特种氟化物行业缺乏了解，因此作出极不准确之结论。
该报告以匿名掩饰其作者、其所谓的专家来源或机构本身的身份或背景资料，且按该报告所述，该报告未受任何司法管辖区的规范亦未获任何认可。该报告亦表示，该报告之联属人士及／或客户可能持有股份的淡仓，倘若股份的价格下跌，就会从中获益。
本公司、其控股股东及董事会对该报告及任何对设计散播误导及恶意言论以操控股票价格从中获利负有责任之人士采取一切适当行动。倘股份市场交易偏离常态，本公司控股股东亦会考虑在市场购买股份。
本公司正积极与港交所就有关之查询作沟通。但是，本公司今午发现本公司之电邮系统受黑客入侵。现时两者之沟通正面临泄密之危机。有监於此，本公司决定把此公告发布予公众。
本公司正继续对港交所之查询作出回应，本公司股份暂时继续停牌。本公司之股份将於在港交所收到所有有关资料及已发公告情况下才恢复买卖。
本集团是一家在中国境内润滑油添加剂和特种氟化物两大业务处於市场领先地位的特种化工生产商。本集团总部设於中国为全球领先润滑油添加剂生产商，并向全球主要润滑油生产商供应添加剂。本集团亦为全球少数能生产特种氟化物的公司之一。由於氟化物市场应用范围领域均十分广濶，本集团无论过往及日後均会继续结合贸易公司及终端客户出售产品至全世界。
以下载列本集团就该报告所作指控之回应。
1. 有关本集团盈利能力及两套账簿之指控
1 辽宁中衡为辽宁省其中一家最大的会计师事务所。
该报告声称本公司於招股说明书夸大盈利能力，并呈交两套账簿。该报告参考地方工商局的存档所载惠发天合及阜新恒通2011年及2012年经审核账目，指称该等业绩与招股说明书所载财务资料有相当差异。
所有指控全属不确。本集团仅有一套账簿。本公司确认惠发天合聘请内地及国际会计师事务所审核2011年及2012年财务报表，而该等财务报表并无重大差异。
该报告达至该等错误结论的原因如下︰
1.1 本公司相信该报告呈列作为证据之文件属於揑造的理由如下。
. 特别指出该报告第9、10及11页显示之财务报表并非来自辽宁中衡1审核之惠发天合及阜新恒通之财务报表。
. 本公司将上述数页与辽宁中衡审核之财务报表相关书页比较後，发现有明显不同，尤其是该报告所载之财务报表声称惠发天合於2011年及2012年出现亏损，而辽宁中衡审核之财务报表则确认惠发天合於该等年度录得溢利（见下文1.2）。辽宁中衡亦向本公司书面确认该报告所示书页之资料并非来自彼等审核之财务报表。（见辽宁中衡出具之确认函附件甲。）
. 此外，所谓「财务摘要」的一页（该报告第12页）所示签名并非董事长魏奇先生之签名。魏奇先生从未授权或签署该文件。因此，本公司相信该签名属伪造。（见附件乙魏奇先生真实签名与该报告第12页签名之比较。）该文件亦未注明日期。此外，本公司及律师於锦州及阜新工商局查册後发现该报告第9至12页摘要并非来自上述工商局之官方纪录。（见附件丙锦州及阜新地方工商局发布之确认函。）
. 由德勤出具并於锦州工商局备案之核数师报告并无认证码，故该报告称该核数师报告为欺诈是毫无根据的。
. 本公司确认，尽管没有认证码，锦州工商局已接纳该审计报告备案且惠发天合已通过年检。
. 德勤确认有关报告乃为惠发天合所编撰及发行审计报告之正本。
1.2 财务报表由不同核数师根据本集团之唯一账簿进行审核，履行不同规定及责任。於相关年度，由不同核数师审核之财务报表并无重大差异。
. 根据相关会计规则及规定，本集团（包括惠发天合及阜新恒通）仅有一套会计账簿。
. 本公司确认惠发天合聘请辽宁中衡审核二零一一年及二零一二年之本身的财务报表。同时，本公司亦聘请摩斯伦及德勤分别审核其二零一一年及二零一二年之综合（包括公司层面）财务报表。编制独立公司层面财务报表及综合（包括公司层面）财务报表以履行地方工商局、本公司贷款银行及首次公开发售前投资者的不同备案、申报及财务资料披露责任。
. 本公司确认辽宁中衡、摩斯伦或德勤发布之核数师报告所附财务报表并无重大差异。下表概述由上述会计师事务所分别审核之惠发天合（公司层面）之净收入及净溢利金额︰
2011年 2012年
人民币百万元
辽宁中衡 摩斯伦 辽宁中衡 德勤
净收入 3,539 3,248* 4,134 4,134
净溢利 1,158 1,158 2,042 2,042
（*差异乃由於摩斯伦在其他经营收益中按净值基准呈列一项船用设备交易人民币291百万元及相应成本，而辽宁中衡按总额基准於净收入及销售成本中呈列有关交易。）
. 本公司认为该报告所载摘要属於揑造。因此，该报告就本集团盈利能力之分析既误导又错误。
2. 有关税务差异的指控
3. 有关客户的指控
3.1 该报告指控本集团未披露中信国际名称是由於与其交易不实，这全然不正确。
. 按招股说明书所披露，截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团特种氟化物约40.2%售予国内其中一间最大企业集团的附属公司。本集团确认所涉公司即中信国际。
. 本公司未於招股说明书披露该公司名称，是由於中信国际当时正处理正式同意於招股说明书披露其名称所需必要程序。
. 本公司於二零一四年六月十日（刊发招股说明书之後一天）收到二零一四年六月九日的正式同意。（参见附件D有关中国中信集团有限公司、中信国际母公司的授权书）
3.2 该报告指控本集团对若干客户特种氟化物的销售属欺诈，乃因该等客户为(i)本公司关联方；(ii)业务规模极小；及(iii)互有关联。该等客户包括上海锡达通、上海太普及黑龙江泰纳。
2.1 该报告指控本集团未缴付所宣称已付的税额全属错误
. 按招股说明书所披露，截至二零一三年十二月三十一日止三年度，本集团分别缴付所得税人民币201.0百万元、人民币365.8百万元及人民币438.3百万元。本公司保留有缴付所得税的收据。
. 本公司取得辽宁省义县国家税务局及阜新市海州区国家税务局於二零一四年九月四日就惠发天合及阜新恒通於上述财政年度所得税税额的确认书，确认所示总金额与招股说明书所披露於相关年度所付所得税税额一致。
. 本集团亦已正式缴付增值税。地方税务局确认书所示已付增值税税额亦与本集团纪录一致。
. 该报告所载计算方式基於错误的假设。例如，该报告指控设备及机械（获得退税）数额小而忽略不计。此乃错误，本集团於二零一一年至二零一三年业务大幅扩张，期间大额增添设备及机械。
. 本集团与张先生从未订立任何雇佣关系，过往亦无雇用王女士。
. 本公司并不知晓该报告所载声称张先生及王女士曾受雇於本集团有关消息及资料的根据。
上海太普
. 陈玠宏原为上海太普的法人代表，但本公司已获陈先生确认已於二零一一年一月向独立第三方出售所持上海太普的权益。陈先生於本公司首次公开发售前持有本公司4.5%权益，并非本公司主要股东，亦非本公司管理层成员。
. 上海太普已向本公司确认，张泗锒先生并非其雇员亦非首席执行官。本公司并不知晓该报告所载有关张先生於上海太普职位相关消息或资料的根据。
4. 有关特种氟化物预测市场需求的指控
4.1 该报告指控本集团销售额约人民币10亿元抗磨产品属於揑造全属错误
本公司确认所有该等客户均为真正独立第三方，与彼等公平交易。
. 所有该等客户均为真正独立第三方。
. 本公司确认该报告特别指出的所有客户均为独立第三方，本公司并无所有权、控制权或其他关系。本集团与该等客户仅有向其出售本集团特种氟化物的合约关系。
. 相关交易基於公平基准按一般商业条款进行。与本集团於招股说明书披露的市场推广及销售政策一致，本集团通常要求客户於交货前付款。
. 有关特定客户信用及共用经营场所或有共同管理人员等问题的指控毫无根据。
. 招股说明书所载本集团财务信息所有重大内容真实准确。
. 此外，实际上并无人士可以在未授权的情况下自相关公司或中国政府部门取得向当地工商局备案的第三方公司财务报表。因此，本公司无法评判该报告所述第三方公司财务报表真实与否。
. 本公司相信，公司注册办事处地址有别於主要业务地址在香港、美国及中国属普遍可以接受。此外，由於贸易公司倾向轻资产业务，不时迁至新场所（倘认为合适）很常见。
. 客户是否共同办公场所并非影响本公司决定与其订立协议的相关因素。就本公司所知，上海锡达通、上海太普及黑龙江泰纳并无共同的管理人员。
3.3 本集团受相关个人影响的指控毫无根据
. 上海锡达通
. 本公司与上海锡达通及其首席执行官张泗锒先生有长期业务关系。
. 张先生有丰富的推广特种氟化物的经验。本集团曾邀请张先生合着一本介绍一种名叫发泡剂氢氟醚-245氟化物产品特徵的文章。
4. 有关特种氟化物预测市场需求的指控
4.1 该报告指控本集团销售额约人民币10亿元抗磨产品属於揑造全属错误。
. 该报告低估抗磨产品市场规模至少5倍；此外，抗磨产品市场应会更为庞大，原因在於智能电话及平板电脑以外有更多范畴可以应用抗磨产品。
. 该报告指称曾与业界专家讨论，查阅应用手册及聘请「高资历外界机构」对有关行业进行调查。本公司细阅该报告所列的行业「分析」後，相信没有所的谓专家被聘请，而且没有对该神秘专家机构的真实身分作出任何披露。
. 该报告的市场规模推算方法极为错误，只要对特种氟化物行业稍有认识者肯定会对该报告的错误不屑一顾。
. 该报告以简化的假设作为推算全球抗磨产品市场规模的基础，包括以智能电话及平板电脑市场的规模以算术方法计算全球抗磨产品需求为每年4吨。本公司对此极为质疑，因为基於多次重复的错误，以误导的方式推算抗磨产品潜在全球需求而得出上述推论并不合理。
. 本集团与张先生从未订立任何雇佣关系，过往亦无雇用王女士。
. 本公司并不知晓该报告所载声称张先生及王女士曾受雇於本集团有关消息及资料的根据。
. 上海太普
. 陈玠宏原为上海太普的法人代表，但本公司已获陈先生确认已於二零一一年一月向独立第三方出售所持上海太普的权益。陈先生於本公司首次公开发售前持有本公司4.5%权益，并非本公司主要股东，亦非本公司管理层成员。
. 上海太普已向本公司确认，张泗锒先生并非其雇员亦非首席执行官。本公司并不知晓该报告所载有关张先生於上海太普职位相关消息或资料的根据。
. 该报告引述本公司管理层表示1克20%浓度抗磨溶液可以用於约200部智能电话的涂层，而这引述并不正确。本公司管理层曾经表示1克抗磨溶液可以用於约200部智能电话的涂层，当时其实指本公司本身的抗磨产品，而浓度接近100%，本公司实际上是指1克约100%浓度抗磨溶液可以用於约200部智能电话的涂层。
. 该报告指称1克的浓度是20%，是基於对抗磨产品的不正确假设，即以大金及信越的20%浓度抗磨产品售价每吨人民币100百万元计算。根据公开资料1，大金的20%浓度OPTOOL产品售价为每千克6,906美元，即每吨约人民币42百万元（并非该报告所指的每吨人民币100百万元）。由於抗磨产品价格的假设错误，结果低估市场规模。
. 本公司约100%浓度的抗磨产品售价每吨约人民币110百万元（不包括增值税），即1克抗磨产品约值人民币110元（一吨相当於1百万克）。因此，根据本公司所指1克抗磨产品溶液可用於约200部智能电话的涂层，即每部智能电话成本为人民币0.55元，与该报告所引述信越采用喷涂技术每片触控屏的抗磨成本约人民币0.5至0.6元相符。基於上述计算，处理200部智能电话显然需要1克浓度约100%（而非20%）的抗磨产品。
. 因此，由於处理200部智能电话需要浓度约100%（而非20%）的抗磨产品，该报告显然低估抗磨产品市场至少5倍。
. 此外，以上所有计算均忽略一个在涂层过程中称为「成品率」的因素，而所谓成品率，是指抗磨产品中实际可以附於成品表面的活化甲硅烷化物含量。
处理过程中会有损耗，而甲硅烷亦会与溶液及涂层设备的杂质起副作用。绝大多数情况下，处理液中的甲硅烷不会全部成为成品表面的涂层。本公司表示1克约100%浓度抗磨产品可以用於约200部智能电话的涂层，是假设客户有良好的涂层工序及高成品率。涂层工序欠佳，则需要形成表面涂层的抗磨产品数量会急增。所需额外抗磨产品的数量，取决於涂层的效率，也取决於溶剂的纯度及涂层工序是否经过小心处理。
. 该报告另一错误，是抗磨产品终端市场的分析主要着眼於智能电话、平板电脑及眼镜。然而，使用抗磨产品还有不少其他的终端市场，各市场的普及程度各不相同。以下是几个使用抗磨产品的例子：
i. 自动柜员机及售票机
5. 有关弗若斯特沙利文的指控
5.1 该报告指控弗若斯特沙利文并非独立公正的研究机构。 事实上，弗若斯特沙利文是拥有超过2000名行业顾问、市场分析员、科技分析员及经济学家的独立全球谘询公司 ，曾为其他多间上市公司的首次公开发售提供行业数据。
香港首次公开发售的一般惯例是上市申请人聘请行业顾问编撰相关行业的报告载入招股说明书。本集团聘请弗若斯特沙利文提供有关业务、行业及公司本身的数据载入招股说明书，帮助投资者了解本集团所经营的行业。
ii. 工业用／自动化触控屏
iii. 触控屏电脑／电话／打印机
iv. 数码相机／摄录机
v. 手提／行动导航装置
vi. 个人媒体播放器／MP3机及手提游戏机
vii. 医疗讯息显示器／博彩机显示器
viii. 太阳能板1
4.2 该报告指称由於苹果、LG及联想等大制造商有极严格的认证要求，因而不大可能转用本公司等新的供应商，故此质疑本集团抗磨产品的供货量。
本公司从未表示属於苹果、LG及联想的抗磨产品供应商。
. 这是该报告的另一假象，既缺乏对特种氟化品市场的认识，甚至是有意误导投资者。
. 由於氟化物市场无论地域及行业分布增十分广濶，本集团无论过往及日後均会一直通过与全球客户有长久关系的贸易公司出售产品，而且一般会预付货款。截止二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度本集团特种氟化物对贸易公司的销售额占本集团总销售额约65%至90%。
结论
本公司重申报告内的指控毫无根据 、误导及动机不良。除认为意图藉发表不实报告直接或间接谋利益之外，董事对匿名分析发表完全不实报告深感不解。对於该机构及／或与该报告有关的个人，本公司保留所有权利采取法律行动索偿或其他解决措施。
暂停股份买卖
应本公司要求，股份於二零一四年九月二日上午十一时二十分起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司正与港交所继续跟正其查询，股份继续暂停买卖。股份只会在所有有关资料提供与港交所及正式公告後才恢复买卖。
释义
「公告」指本公司於2014年9月2日及2014年九月五日发出之公告
「工商局」指中华人民共和国国家工商行政管理总局
「中信国际」指 中信国际商贸有限公司
「本公司」指 天合化工集团有限公司 ?
「中石油」指 中国石油天然气集团公司
「德勤」指 本公司首次公开发售的申报会计师德勤?关黄陈方会计师行或其联营机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
「董事」指 本公司董事
「阜新恒通」指 阜新恒通氟化学有限公司，本公司的间接全资附属公司
「本集团」指 本公司及其附属公司
「黑龙江泰纳」指 黑龙江泰纳科技发展有限责任公司
「首次公开发售」指 首次公开发售
「陈玠宏」或「陈先生」指 本公司台湾顾问陈玠宏（原名陈介宏）
「惠发天合」指 锦州惠发天合化学有限公司，本公司的间接全资附属公司
「辽宁中衡」指 辽宁中衡会计师事务所有限责任公司
「王女士」指 王锡娣女士
「张先生」指 张泗锒先生
「摩斯伦」指摩斯伦会计师事务所
「招股说明书」指日期为2014年6月9日的招股说明书
「该报告」指匿名分析於2014年9月2日发表有关本公司的负面报告
「上海锡达通」指上海锡达通国际贸易有限公司
「上海太普」指太普（上海）氟化工贸易有限公司
「股份」指本公司每股面值0.000001美元的普通股，於香港联交所主板上市
「中石化」指中国石油化工股份有限公司
「港交所」指香港联合交易所有限公司