天合化工 薪酬委员会职权范围

1. 组成

1.1 薪酬委员会（「本委员会」）乃根据本公司董事会（「董事会」）在2014年 5月 22日通过的决议成立。

1.2 本委员会职权范围应符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）以及其他最新监管要求之规定。

1.3 除本规则另有明确规定的情况外，本委员会的会议程序应比照本公司章程关於董事会会议程序的规定受到制约。

2. 成员

2.1 本委员会成员由董事会委任，并应具有不少於三名成员，当中大多数成员应为本公司独立非执行董事（「独立非执行董事」）。本委员会主席应由一独立非执行董事担任。在主席缺席的情况下，由其余出席的成员中选出一人主持该次会议。

2.2 本委员会每一名成员均应向本委员会披露在本委员会将会决定的各种事项之中的个人财务利益或者潜在利益冲突（除以股东身份具有以外者）。

2.3 本委员会成员的任期与董事任期相同。成员的当届任期届满後，可再次获得委任。如有成员辞任、不再担任董事或因任何其他原因不再担任本委员会成员，以致本委员会成员人数低於人数下限，董事会应及时委任所需人数的新成员，以根据上述规定补足成员下限人数。

2.4 本委员会的秘书应由本公司的公司秘书或者本委员会委任的其他人士担任。如该秘书缺席，出席有关会议的本委员会成员应互选一人或者委任另一人士担任该次会议的秘书。

3. 出席会议

3.1 在一切时候，本委员会的成员均应获得通知和获得邀请出席本委员会的一切会议。

3.2 本委员会的会议法定人数为二人，当中至少一人应为独立非执行董事。若出席本委员会有关会议的成员人数未达到法定人数，会议不得处理任何事务。

3.3 只有本委员会的成员有权出席本委员会的会议。本委员会可以按照需要，邀请其他人士包括但不只限於任何董事、管理层、外聘专业顾问或顾问列席任何会议或者当中部分。

3.4 本委员会的成员可以通过电话会议方式或者其他通信设备参与会议，惟参与会议的所有人士均应能够听到彼此发言。任何人以本条所指的方式参与会议，等同於亲身出席有关会议。

4. 会议次数和开会通知

4.1 本委员会的会议应每年举行至少一次。本委员会的主席或者本委员会的任何两名成员如认为有需要开会，可以要求召开会议。会议应由本委员会秘书安排。

4.2 除本委员会所有成员另有一致同意外，应在会议日期前至少七天或者在本委员会各成员协定的另一期限前，向本委员会每一成员以及获邀请列席会议的任何其他人士发出开会通知，说明会议举行日期、时间和地点。

4.3 在会议日期至少两天（或者成员们同意的另一段时间）之前，应向本委员会每一成员以及获邀请列席会议的任何其他人士发出议程和有关支持文件。

5. 委员会决议

5.1 在任何会议上引起的问题均应由出席会议的本委员会成员以表决方式按多数决定。本委员会每一成员各有一票表决权。如赞成与反对票数相等，会议主席有权投下多一票亦即决定性一票。

5.2 由本委员会所有成员签署的书面决议，如同在本委员会会议上通过一样有效。该决议可经图文传真或者其他的电子通信方式签署和传阅。该决议可以包含在单一份文件之中，也可以由数份具备相同内容格式且分别由本委员会一名或多名成员签署的副本组成。

5.3 各成员对於其具有利益关系的议案，应回避表决。

6. 授权

6.1 本委员会获董事会授权对属於此等职权范围的各种事项进行检讨、评估和作出建议。本委员会的授权应包括在上市规则附录14《企业管治守则》（「企业管治守则」）的相关守则条文（最新修订版本）所载授权。

6.2 本委员会应利用在内部和外部接收到的信息，来确保本公司给予的基本薪金和总薪酬与福利方案在现行市场条件下，与具有类似规模、业务性质和范围的其他公司相比较是公平、合理和具有竞争力的。

6.3 设立本委员会的目的，是使本公司在定出本公司的董事和高级管理层人员的薪酬时能够具有更高的透明度和更加客观。本委员会获董事会授权为履行职务向本公司管理层索取其需要的任何信息。

6.4 本委员会必须确保本公司的董事和高级管理层根据各自对本公司作出的贡献和工作表现，获得公平的薪酬待遇，并应确保他们获得适当的激励，来保持高标准的表现以至提高其工作表现和本公司的业务绩效。

6.5 本委员会在作出关於其他执行董事的薪酬建议时，应谘询董事会主席和╱或行政总裁的意见。本委员会获董事会授权，在本公司负担合理开支的情况下，取得法律或其他方面的独立专业意见，并在其认为有需要时，请具备相关经验和专才的其他人士列席本委员会的会议。

6.6 执行董事的薪酬应有颇大部分与本公司及个人表现挂鈎。凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为本委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。

6.7 本委员会应获供给充足资源以履行其职责。

7. 职责

7.1 本委员会的职责和职能应包括在企业管治守则的相关守则条文所载述的职责和职能。在不限於以上所述的前提下，本委员会应负责：

(a) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c) 就个别执行董事和高级管理层人员的薪酬方案，向董事会提出建议。这应包括非金钱利益、退休金权利以及赔偿金额，包括丧失或终止职务或委任的赔偿；

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及

(h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。

8. 报告程序

8.1 本委员会秘书应确保在专门的簿册中充分详细地作成会议记录，记录本委员会所有会议过程、出席会议人员、会议处理的一切事务、会上通过的决议以及作出的命令。

8.2 在本委员会各次会议之後，应在合理时间内尽快向本委员会全体成员发送本委员会会议记录的草稿和最终版本，分别供成员们提出意见和作为记录之用。

8.3 本委员会有关会议记录只要声称已由该次会议的主席或者下一次会议的主席签署，即属充分证据，不必进一步证明会议记录中所说明的事项。

8.4 本委员会应向董事会报告工作。董事会应定期评核本委员会表现。除非有法定或者监管方面规定的限制（例如监管规定对有关披露施加限制），否则在本委员会有关会议╱本委员会通过有关书面决议後的下一次董事会会议，本公司的秘书应向董事会提交载明本委员会的调查结果、建议和决定的有关会议记录╱书面决议之副本。本委员会的会议记录、报告及╱或书面决议（如有）的副本均应在董事会会议上提交给各董事。

8.5 本委员会的主席应出席本公司的周年大会，并准备在会上回答关於本委员会的工作和职责的提问。如本委员会的主席缺席，则由本委员会另一成员代为行事；如没有另一成员代为行事，则由本委员会主席的妥善委派人员代为行事。

8.6 出席会议的成员和列席会议的人士应为会上讨论的一切事宜保密。禁止在未经授权的情况下披露相关信息。

8.7 本委员会应在香港联合交易所有限公司网站和本公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

8.8 本公司应严格按照上市规则的规定，在年报之中披露应支付予高级管理层人员的薪酬之详情。本委员会在每一财务年度的工作应在构成年报一部分的《企业管治报告》中摘要说明。

9. 职权范围的更新

9.1 本职权范围应根据情况的变化和监管规定（例如上市规则）的变更，在有需要时加以更订。如要修订本职权范围，应由董事会通过决议进行。

9.2 如本职权范围的中、英文版本之间存在歧义，应以英文版本为准。