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南方通信有关收购机器之须予披露及关连交易

2018-05-24 19:55:00

董事会欣然宣布,於二零一八年五月二十四日(交易时段後),亨通光导与盈科光导订立机器采购协议,内容有关盈科光导向亨通光导收购生产光纤预制棒的机器。

上市规则之涵义

如本公司日期为二零一八年四月四日之公告所披露,盈科光导(作为买方)与亨通光导(作为卖方)订立早前机器采购协议,据此,盈科光导向亨通光导收购若干生产光纤预制棒的机器,对价为人民币61,550,000元。

由於有关机器采购协议(个别或与早前机器采购协议合并计算)项下收购的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低於25%,收购构成本公司一项须予披露交易,须遵守上市规则第14章的通知及公告规定。

由於亨通光导为盈科光导的主要股东,就上市规则而言,盈科光导属本公司的附属公司,故亨通光导被视为本公司於附属公司层面的关连人士。

因此,根据上市规则第14A章,机器采购协议项下拟进行之交易将构成一项关连交易。

由於(i)亨通光导为本公司於附属公司层面的关连人士;(ii)机器采购协议项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立;(iii)董事会(包括所有独立非执行董事)已批准机器采购协议项下拟进行之交易,并确认机器采购协议的条款属公平合理及按一般商业条款订立,并符合本公司及股东的整体利益,故根据上市规则第14A.101条,机器采购协议项下的关连交易须遵守申报及公告规定,惟可豁免遵守上市规则第14A章有关通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。

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兹提述本公司日期为二零一七年十月十三日、二零一七年十月二十五日及二零一八年四月四日有关(其中包括)成立盈科光导及盈科光导与亨通光导合作之公告(「该等公告」)。

如该等公告所述,於盈科光导成立(即二零一七年十月二十四日)後,盈科光导将与亨通光导及南方光纤订立数项交易,包括(其中包括)租赁厂房、收购所需机器及设备以及供应光纤预制棒。於二零一八年四月四日,盈科光导与亨通光导及南方光纤订立数份协议,以实施该预计合作。

董事会欣然宣布,为进一步建立光纤预制棒的生产线,於二零一八年五月二十四日(交易时段後),亨通光导与盈科光导订立机器采购协议,内容有关盈科光导向亨通光导收购生产光纤预制棒的机器。

机器采购协议

机器采购协议之主要条款概述如下:

日期: 二零一八年五月二十四日

订约方: (1) 亨通光导(作为卖方);及

(2) 盈科光导(作为买方)

将予收购之资产: 亨通光导拥有的用於生产光纤预制棒的机器。

对价: 收购机器的对价将为人民币73,452,183.70元(含增值税)(相当於约90,329,000港元),将由盈科光导内部资源拨付。

该对价乃由亨通光导与盈科光导参考基於独立估值师使用成本法出具的机器估值报告得出的於二零一八年三月三十一日的评估价值经公平磋商後厘定。

机器的对价须於交付机器及盈科光导收到亨通光导的发票後30日内支付。

机器的原始购置成本及账面值亨通光导的机器原始购置成本约为人民币83,917,300元(相当於约103,199,000港元)。

该等机器於二零一八年三月三十一日的账面净值约为人民币73,452,183.70元(相当於约90,329,000港元)。

订立机器采购协议理由及裨益

经考虑(i)盈科光导已於早前向亨通光导(为可靠的光纤预制棒制造商,在业内具有良好的往绩记录)收购若干生产光纤预制棒的机器;及(ii)根据机器采购协议,收购机器的对价乃参考基於独立估值师使用成本法出具的机器估值报告得出的於二零一八年三月三十一日的评估价值(为机器於二零一八年三月三十一日的账面净值),经公平磋商後厘定,董事认为,盈科光导向亨通光导收购建立光纤预制棒生产线所需的额外机器对本集团有利。

基於上文所述,董事(包括独立非执行董事)认为,机器采购协议及其项下拟进行之交易的条款尽管并非於本集团日常及一般业务过程中订立,但为一般商业条款,属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

本集团之资料

本集团主要从事制造及销售各种光缆产品。

盈科光导之资料

盈科光导主要从事制造光纤预制棒。於本公告日期,盈科光导由本集团及亨通光导分别拥有51%及49%,因此就上市规则而言,被视为本公司的附属公司。

亨通光导之资料

亨通光导为於中国成立的公司及江苏亨通的全资附属公司。亨通光导的主要业务范围包括光纤预制棒、光纤、光纤电缆及光学器件的研发、制造及销售。

上市规则之涵义

如本公司日期为二零一八年四月四日之公告所披露,盈科光导(作为买方)与亨通光导(作为卖方)订立早前机器采购协议,据此,盈科光导向亨通光导收购若干生产光纤预制棒的机器,对价为人民币61,550,000元。

由於有关机器采购协议(个别或与早前机器采购协议合并计算)项下收购的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低於25%,收购构成本公司一项须予披露交易,须遵守上市规则第14章的通知及公告规定。

由於亨通光导为盈科光导的主要股东,就上市规则而言,盈科光导属本公司的附属公司,故亨通光导被视为本公司於附属公司层面的关连人士。

因此,根据上市规则第14A章,机器采购协议项下拟进行之交易将构成一项关连交易。

由於(i)亨通光导为本公司於附属公司层面的关连人士;(ii)机器采购协议项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立;(iii)董事会(包括所有独立非执行董事)已批准机器采购协议项下拟进行之交易,并确认机器采购协议的条款属公平合理及按一般商业条款订立,并符合本公司及股东的整体利益,故根据上市规则第14A.101条,机器采购协议项下的关连交易须遵守申报及公告规定,惟可豁免遵守上市规则第14A章有关通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。

董事会批准

董事会已批准机器采购协议项下拟进行之交易。

概无董事於机器采购协议项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此,并无董事须就批准该等协议的决议案放弃投票。

释义

於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」指董事会

「本公司」指南方通信控股有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其已发行股份在联交所主板上市(股份代号:1617)

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「亨通光导」指江苏亨通光导新材料有限公司,於中国成立之公司,为江苏亨通的全资附属公司

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方

「江苏亨通」指江苏亨通光电股份有限公司,於中国成立之公司,其A股於上海证券交易所上市

「上市规则」指联交所证券上市规则

「机器采购协议」指盈科光导(作为买方)与盈科光导(作为卖方)订立的日期为二零一八年五月二十四日之机器采购协议,内容有关盈科光导向亨通光导收购生产光纤预制棒的机器

「南方通信」指江苏南方通信科技有限公司,於中国成立之公司,为本公司的间接全资附属公司

「南方光纤」指江苏南方光纤科技有限公司,於中国成立之公司,由南方通信、江苏亨通及苏州赛通新材料有限公司(於本公告日期为独立第三方)分别持有49%、47%及4%

「早前机器采购协议」指盈科光导(作为买方)与亨通光导(作为卖方)订立的日期为二零一八年四月四日之机器采购协议,内容有关盈科光导向亨通光导收购生产光纤预制棒的机器

「人民币」指人民币,中国法定货币

「股东」指本公司股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「盈科光导」指江苏盈科光导科技有限公司,於中国成立之公司,由南方通信与亨通光导分别持有51%及49%

「%」指百分比

* 本公告所述中国实体的英文名称为其中文名称的翻译,仅供识别。如有任何歧异,应以中文名称为准。

除另有注明者外,於本公告中,以人民币计值的金额乃按人民币0.81316元兑1.00港元的汇率(即中国人民银行於本公告日期公布的人民币兑港元的汇率)换算为港元,并不表示港元款项本可或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。本公告内若干金额及百分比数字已进行约整。