南方通信(1)有关购买机器之关连交易；(2)有关租赁协议之持续关连交易；(3)有关框架采购协议之持续关连交易；及 (4)有关框架销售协议之持续关连交易
董事会於二零一八年四月四日（交易时段後）欣然宣布：
(1) 亨通光导与盈科光导订立机器采购协议，内容有关盈科光导自亨通光导购买生产光纤预
制棒的机器；
(2) 亨通光导与盈科光导订立租赁协议，内容有关於二零一八年四月四日至二零二零年十二
月三十一日止期间亨通光导向盈科光导出租用於生产光纤预制棒的厂房物业；
(3) 亨通光导与盈科光导订立框架采购协议，内容有关於二零一八年四月四日至二零二零年十二月三十一日止期间盈科光导持续自亨通光导购买光纤预制棒及用於生产光纤预制棒的原材料；及
(4) 盈科光导与南方光纤订立框架销售协议，内容有关於二零一八年四月四日至二零二零年十二月三十一日止期间盈科光导持续向南方光纤销售光纤预制棒。
上市规则之涵义
由於亨通光导为盈科光导的主要股东，就上市规则而言，盈科光导属本公司的附属公司，而江苏亨通为亨通光导的控股股东，故江苏亨通与亨通光导均被视为本公司於附属公司层面的关连人士。
由於南方光纤由江苏亨通持有47%，就上市规则而言，南方光纤被视为江苏亨通的联营公司，因此亦被视为本公司於附属公司层面的关连人士。
因此，根据上市规则第14A章，机器采购协议项下拟进行的交易将构成一项关连交易，而租赁协议、框架采购协议及框架销售协议各自项下拟进行的交易将构成持续关连交易。
由於(i)亨通光导及南方光纤均属本公司於附属公司层面的关连人士；(ii)机器采购协议、租赁协议、框架采购协议及框架销售协议各自项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立；(iii)董事会（包括所有独立非执行董事）已批准机器采购协议、租赁协议、框架采购协议及框架销售协议各自项下拟进行的交易，并确认该等协议的条款属公平合理及按一般商业条款订立，并符合本公司及股东的整体利益，故根据上市规则第14A.101条，机器采购协议项下的关连交易及租赁协议、框架采购协议及框架销售协议项下的持续关连交易须遵守申报及公告规定，惟可豁免遵守上市规则第14A章有关通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。
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兹提述本公司日期为二零一七年十月十三日及二零一七年十月二十五日有关（其中包括）成立盈科光导的公告（「该等公告」）。
诚如该等公告所述，在成立盈科光导（即二零一七年十月二十四日）之後，盈科光导与亨通光导及南方光纤订立若干交易，其中包括租赁厂房物业、收购所需机器及设备及销售光纤预制棒。
为促进根据合作意向书设想的有关合作，董事会欣然宣布，於二零一八年四月四日（交易时段後）：
(1) 亨通光导与盈科光导订立机器采购协议，内容有关盈科光导自亨通光导购买用於生产光纤预制棒的机器；
(2) 亨通光导与盈科光导订立租赁协议，内容有关於二零一八年四月四日至二零二零年十二月三十一日止期间亨通光导向盈科光导出租用於生产光纤预制棒的厂房物业；
(3) 亨通光导与盈科光导订立框架采购协议，内容有关於二零一八年四月四日至二零二零年十二月三十一日止期间盈科光导持续自亨通光导购买光纤预制棒及用於生产光纤预制棒的原材料；及
(4) 盈科光导与南方光纤订立框架销售协议，内容有关於二零一八年四月四日至二零二零年十二月三十一日止期间盈科光导持续向南方光纤销售光纤预制棒。
关连交易
机器采购协议
机器采购协议的主要条款概述如下：
日期： 二零一八年四月四日
订约方： (1) 亨通光导（作为卖方）；及
(2) 盈科光导（作为买方）
将予收购资产： 亨通光导拥有的用於生产光纤预制棒的机器。对价： 购买机器的对价将为人民币61,550,000元（含增值税）（相当於约76,770,524港元），将由本集团内部资源（包括累积溢利及本公司全球发售的所得款项）拨付。
该对价乃由亨通光导与盈科光导参考基於独立估值师使用成本法出具的机器估值报告得出的於二零一七年十一月三十日的评估价值经公平磋商後厘定。
机器对价应在机器交付後30日内且盈科光导收到亨通光导的发票後支付。
机器原始购置成本及账面净值亨通光导的机器原始购置成本约为人民币68,979,000元（相当於约86,036,620港元）。
该等机器於二零一七年十一月三十日的账面净值约为人民币61,345,000元（相当於约76,514,830港元）。
持续关连交易
A. 租赁协议
租赁协议主要条款概要如下：
日期： 二零一八年四月四日
订约方： (1) 亨通光导（作为业主）
(2) 盈科光导（作为租户）
期限： 二零一八年四月四日至二零二零年十二月三十一日主旨事项： 亨通光导将下列厂房物业出租给盈科光导：
(1) 位於中国江苏省吴江经济开发区中山北路2228号的5,100平方米厂房。
租金基准： 租金为每年人民币1,713,600元（相当於约2,137,351港元），乃参考租赁协议项下厂房物业於二零一七年十一月三十日的公平市场租金厘定，约为每年人民币1,713,600元（根据独立估值师使用市场法出具的物业租金评估报告），而该租金乃由订约各方按公平原则真诚磋商後厘定。
该租金将於租期内参考租赁市场的实际情况，於每年的十二月三十一日进行检讨。
支付条款： 租金须按季度於各季度末後五日内支付。其他条款： 盈科光导不得将厂房物业转租予第三方。
历史金额
本集团未曾自江苏亨通及其附属公司租赁任何物业。
年度上限及厘定基准
董事会估计截至二零二零年十二月三十一日止三个年度根据租赁协议租赁厂房物业的租金将不会超过下表所列的年度上限：
截至 十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一九年 二零二零年
（人民币） （人民币） （人民币）
租金 1,713,600 1,713,600 1,713,600
附注： 截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度上限仅计入盈科光导根据租赁协议自租赁协议日期至二零一八年十二月三十一日应付亨通光导的预期租金。
在厘定上述年度上限时，董事一般考虑以下因素：
(a) 截至二零二零年十二月三十一日止三个年度，根据独立估值师使用市场法出具的物业租金评估报告，并经董事会参考於二零一七年十一月三十日租赁协议项下的厂房物业的公平市场租金（约每年人民币1,713,600元）估计，及基於以下主要假设：於预测期内，市况、营运及营商环境或政府政策概无发生可能对本集团、盈科光导及亨通光导业务造成重大影响的任何不利变动或干扰。
本公司将遵守上市规则所载的年度审核规定，并於发生超逾年度上限、租赁协议续期以及租赁协议条款出现重大变更的情况下重新遵守相关上市规则。
B. 框架采购协议
框架采购协议的主要条款概述如下：
日期： 二零一八年四月四日
订约方： (1) 亨通光导（作为供应方）
(2) 盈科光导（作为买方）
期限： 二零一八年四月四日至二零二零年十二月三十一日
主旨事项： 盈科光导同意根据框架采购协议条款按非独家基准自亨通光导购买(i)光纤预制棒，及(ii)生产光纤预制棒的原材料。
营运协议： 根据框架采购协议，盈科光导可於框架采购协议期限内不时就框架采购协议涵盖的采购订立单独的营运协议，该等协议将载明（其中包括）将予采购的光纤预制棒及╱或用於生产光纤预制棒的原材料的价格及数量，惟该等单独的营运协议应始终受框架采购协议条款的限制。
定价基准： 营运协议项下的价格将於日常业务过程中按正常商业条款厘定，并按公平原则磋商及遵循以下原则：
有关光纤预制棒：光纤预制棒的采购价格将基於订立营运协议当时中国海关总署公布的最新平均进口价格厘定，并计及包括采购数量、类别及交付方式在内的其他因素。
预定价范围将由盈科光导采购部门主管於各财政年度初参照最新进口价格设定，且该价格范围将基於中国海关总署公布的最新资料不时更新。订立营运协议前，采购部门的负责人员应确保实际合约价格处於预定价格范围内。倘任何营运协议的价格高於预定价格范围的最高值，则於签订该等营运协议前须获得盈科光导采购部门主管及总经理批准。倘无法获得该等进口价格的报价或该价格不适用，於订立营运协议前，采购人员应就光纤预制棒获得至少两名独立供应商的报价。有关价格应公平合理地厘定，并参考独立供应商的报价作出，且有关采购价格不应逊於就类似产品向独立第三方支付的价格或独立第三方就类似产品提供的报价。
有关制造光纤预制棒的原材料：
於订立营运协议前，采购人员应就制造光纤预制棒的原材料获得至少两名独立供应商的报价。制造光纤预制棒的原材料的采购价格将基於自独立第三方获得的相关原材料报价厘定，并计及包括采购数量、原材料类别以及交付方式在内的其他因素。该等采购价格不应逊於就类似原材料向独立第三方支付的价格或独立第三方就类似原材料提供的报价。
其他条款： 亨通光导承诺将满足盈科光导在订购数量方面的需求。
历史金额
本集团未曾自江苏亨通及其附属公司采购光纤预制棒及╱或制造光纤预制棒的原材料。
年度上限及厘定基准
董事会预计，截至二零二零年十二月三十一日止三个年度，框架采购协议项下有关采购光纤预制棒及用於生产光纤预制棒的原材料的采购费用不会超逾下表所载年度上限：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一九年 二零二零年
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
采购费用 420,000 420,000 420,000
附注： 截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度上限仅计及框架采购协议订立日期至二零一八年十二月三十一日止期间盈科光导根据框架采购协议预期应付亨通光导的采购费用。
厘定上述年度上限时，董事一般虑及以下因素：
(a) 盈科光导对光纤预制棒及原材料的潜在需求，乃基於机器采购协议项下拟购买机器的设计产能而定；
(b) 截至二零二零年十二月三十一日止三个年度中国市场光纤预制棒的预期市场价格，由董事会基於截至二零一七年十二月三十一日止年度光纤预制棒的平均市场价格预估（约每千克人民币1,400元）；及
(c) 其他经济因素（包括：（其中包括）通货膨胀以及光纤预制棒与原材料的市场价格及需求波动），
及基於以下主要假设：於预测期内，市况、营运及营商环境或政府政策概无发生可能对本集团、盈科光导及亨通光导业务造成重大影响的任何不利变动或干扰。
本公司将遵守上市规则所载的年度审核规定，并於发生超逾年度上限、框架采购协议续期以及框架采购协议条款出现重大变更的情况下重新遵守相关上市规则。
C. 框架销售协议
框架销售协议的主要条款概述如下：
日期： 二零一八年四月四日
订约方： (1) 盈科光导（作为供应方）
(2) 南方光纤（作为买方）
期限： 二零一八年四月四日至二零二零年十二月三十一日主旨事项： 盈科光导同意根据框架销售协议的条款按非专有基准向南方光纤（代表南方光纤及其关连公司）销售光纤预制棒。
营运协议： 根据框架销售协议，南方光纤将於框架销售协议期限内各月末，就框架销售协议涵盖的下个月份光纤预制棒采购计划订立单独的营运协议，其中应订明（其中包括）所销售光纤预制棒的价格及数量，惟该等单独营运协议须始终受框架销售协议条款的约束。
定价基准： 营运协议项下的价格将於日常业务过程中按正常商业条款厘定，并按公平原则基於订立营运协议当时中国海关总署公布的最新平均进口价格磋商，且计及包括采购数量、类别及交付方式在内的其他因素。
预定价范围将由盈科光导的采购部门主管於各财政年度初参照最新进口价格设定，且该价格范围将基於中国海关总署公布的最新资料不时更新。订立营运协议前，销售部门的负责人员应确保实际合约价格处於预定价格范围内。倘任何营运协议的价格低於预定价格范围的最低值，则於签订该等营运协议前须获得盈科光导销售部门主管及总经理批准。
倘无法获得该等进口价格的报价或该价格不适用，於订立营运协议前，有关销售人员应通过初步营销电话确定至少两名独立客户对光纤预制棒的可接受市场价格。有关价格应公平合理地厘定，并参考自独立客户获得的可接受市场价格，且销售价格不应逊於就销售类似产品独立第三方将支付的价格或独立第三方就类似产品提供的报价。
付款期限： 南方光纤应在盈科光导开具发票後30日内，就盈科光导所销售的光纤预制棒作出付款。
其他条款： 当采购光纤预制棒时，於相同条款下，南方光纤承诺优先考虑盈科光导。
历史金额
本集团先前并无向南方光纤销售任何光纤预制棒。然而，诚如本公告所披露，盈科光导的一个目的是取代亨通光导直接向南方光纤销售光纤预制棒。因此，在考虑截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的销售收入年度上限时，董事会已经考虑亨通光导与南方光纤截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的过往交易金额，详情载列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一五年 二零一六年 二零一七年
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
亨通光导向南方光纤销售光纤预制棒所得收入 198,141 278,544 356,478
年度上限及厘定基准
董事会估计截至二零二零年十二月三十一日止三个年度框架销售协议下光纤预制棒的销售收入将不会超过下表所列的年度上限：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一九年 二零二零年
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
销售收入 420,000 420,000 420,000
附注： 截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度上限仅考虑自框架销售协议日期起直至二零一八年十二月三十一日止盈科光导根据框架销售协议将自南方光纤收取的预期销售收入。在厘定上述年度上限时，董事一般考虑以下因素：
(a) 亨通光导自南方光纤收取的历史销售收入；
(b) 截至二零二零年十二月三十一日止三个年度南方光纤对光纤预制棒的潜在需求（每年约300吨），由董事会根据南方光纤截至二零一七年十二月三十一日止年度的过往需求（约251吨）估计得出；
(c) 截至二零二零年十二月三十一日止三个年度中国市场光纤预制棒预期市场价格，由董事会根据截至二零一七年十二月三十一日止年度的光纤预制棒的平均市价（约每千克人民币1,400元）估计得出；及
(d) 其他经济因素（其中包括通胀及光纤预制棒的市价及需求波动），
及基於以下主要假设：於预测期内，市况、营运及营商环境或政府政策概无发生可能对本集团、盈科光导及南方光纤业务造成重大影响的任何不利变动或干扰。
本公司将遵守上市规则所载的年度审核规定，并於发生超逾年度上限、框架销售协议续期以及框架销售协议条款出现重大变更的情况下重新遵守相关上市规则。
订立机器采购协议、租赁协议、框架采购协议及框架销售协议的理由及裨益
就机器采购协议而言
经考虑(i)盈科光导为新成立的公司，盈科光导为本集团开始生产及产生收益的最有效方法是从具有可靠往绩记录的光纤预制棒制造商（如亨通光导）购买成套生产线；及(ii)根据机器采购协议，购买机器的代价乃根据独立估值师采用成本法出具的估值报告所得出的机器於二零一七年十一月三十日的评估价值（指机器於二零一七年十一月三十日的账面净值）厘定，董事认为盈科光导自亨通光导购买用於生产光纤预制棒的机器於本集团有利。
就租赁协议而言
根据机器采购协议将予收购的机器位於租赁协议项下的厂房物业内。因此，董事认为，盈科光导租赁上述厂房物业对本集团而言有利可图且方便管理，可节省不必要的搬迁及管理费用，并避免在搬迁过程中对机器造成潜在损害。
就框架采购协议而言
鉴於(i)亨通光导的业务往绩记录；(ii)本集团对稳定可靠供应光纤预制棒及生产光纤预制棒的原材料的潜在需求；(iii)物色能够满足本集团的质量要求而不会产生额外的潜在重要资源的其他可靠且稳定的供应商的难度；及(iv)根据框架采购协议订立的营运协议的条款不逊於盈科光导自独立第三方取得的条款，董事认为盈科光导自亨通光导采购光纤预制棒及用於生产光纤预制棒的原材料於本集团有利。
诚如本公告所披露，本集团及亨通光导均有意向令盈科光导取代亨通光导直接向南方光纤销售光纤预制棒。
由於在根据机器采购协议将所收购的机器达到该等理想产能之前，盈科光导将需要时间对该等机器进行测试，盈科光导可能将於亨通光导购买的光纤预制棒转售给南方光纤以弥补不时地产能短暂性缺口及根据框架销售协议满足向南方光纤销售光纤预制棒。此外，此等安排亦可能可增加盈科光导自亨通光导的采购量，使盈科光导获得批量采购价格，从而增加自产及转售光纤预制棒的利润率。
就框架销售协议而言
经考虑(i)本集团与南方光纤已保持多年的业务合作，使得彼等就交易条款及经营实践方面能够更好地了解彼此，而反过来能够降低潜在商业纠纷的风险；(ii)盈科光导有望通过向南方光纤销售光纤预制棒产生稳定的收入来源；及(iii)根据框架销售协议订立的营运协议的条款不逊於盈科光导向独立第三方取得的条款，董事认为盈科光导向南方光纤销售光纤预制棒於本集团有利。基於以上所述，董事（包括独立非执行董事）认为：
(1) 机器采购协议的条款及其项下拟进行的交易（尽管并非於本集团日常及一般业务过程中进行）乃按一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益；及
(2) 框架采购协议、框架销售协议及租赁协议各自的条款及其项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立且於本集团日常及一般业务过程中进行，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
有关本集团的资料
本集团主要从事制造及销售各种光缆产品。
有关盈科光导的资料
盈科光导主要从事制造光纤预制棒。於本公告日期，盈科光导由本集团及亨通光导分别拥有51%及49%，因此就上市规则而言，被视为本公司的附属公司。
有关亨通光导的资料
亨通光导为於中国成立的有限公司，及为江苏亨通的全资附属公司。亨通光导的主要业务范围包括光纤预制棒、光纤、光纤电缆及光学器件的研发、制造及销售。
有关南方光纤的资料
南方光纤主要从事光纤生产。於本公告日期，南方光纤由南方通信、江苏亨通及於本公告日期的独立第三方苏州赛通新材料有限公司分别持有49%、47%及4%。
上市规则的涵义
由於亨通光导为盈科光导的主要股东，就上市规则而言，盈科光导属本公司的附属公司，而江苏亨通为亨通光导的控股股东，故江苏亨通与亨通光导均被视为本公司於附属公司层面的关连人士。
由於南方光纤由江苏亨通持有47%，就上市规则而言，南方光纤被视为江苏亨通的联营公司，因此亦被视为本公司於附属公司层面的关连人士。
因此，根据上市规则第14A章，机器采购协议项下拟进行的交易将构成一项关连交易，而租赁协议、框架采购协议及框架销售协议各自项下拟进行的交易将构成持续关连交易。
由於(i)亨通光导及南方光纤均属本公司於附属公司层面的关连人士；(ii)机器采购协议、租赁协议、框架采购协议及框架销售协议各自项下拟进行的交易乃按一般商业条款订立；(iii)董事会（包括所有独立非执行董事）已批准机器采购协议、租赁协议、框架采购协议及框架销售协议各自项下拟进行的交易，并确认该等协议的条款属公平合理及按一般商业条款订立，并符合本公司及股东的整体利益，故根据上市规则第14A.101条，机器采购协议项下的关连交易及租赁协议、框架采购协议及框架销售协议项下的持续关连交易须遵守申报及公告规定，惟可豁免遵守上市规则第14A章有关通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。
董事会批准
董事会已批准机器采购协议、租赁协议、框架采购协议及框架销售协议各自项下拟进行的交易。概无董事於机器采购协议、租赁协议、框架采购协议及框架销售协议各自项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，概无董事须就批准上述协议的董事会决议案放弃投票。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指南方通信控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：1617）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「合作意向书」指南方通信与亨通光导就成立盈科光导於二零一七年十月十二日订立的合作意向书，有关详情载於该等公告
「董事」指本公司董事
「框架采购协议」指由盈科光导（作为买方）与亨通光导（作为供应方）就盈科光导向亨通光导购买光纤预制棒及用於生产光纤预制棒的原材料於二零一八年四月四日订立的框架采购协议
「框架销售协议」指由盈科光导（作为供应方）与南方光纤（作为买方）就盈科光导向南方光纤销售光纤预制棒而於二零一八年四月四日订立的框架销售协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港的法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「亨通光导」指江苏亨通光导新材料有限公司，於中国成立的有限公司及为江苏亨通的全资附属公司
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连的第三方
「江苏亨通」指江苏亨通光电股份有限公司，於中国成立的有限公司，其A股於上海证券交易所上市
「租赁协议」指由盈科光导（作为承租人）与亨通光导（作为出租人）就盈科光导向亨通光导租赁厂房物业而於二零一八年四月四日订立的租赁协议
「上市规则」指联交所证券上市规则
「机器采购协议」指由盈科光导（作为买方）与亨通光导（作为供应方）就盈科光导向亨通光导购买生产光纤预制棒的机器而於二零一八年四月四日订立的机器采购协议
「南方通信」指江苏南方通信科技有限公司，於中国成立的有限公司及为本公司的间接全资附属公司
「南方光纤」指江苏南方光纤科技有限公司，於中国成立的有限公司，及於本公告日期由南方通信、江苏亨通及独立第三方苏州赛通新材料有限公司分别持有49%、47%及4%
「营运协议」指由盈科光导与亨通光导或南方光纤（视情况而定）受限於并根据框架采购协议或框架销售协议（视情况而定）不时订立的个别协议，「营运协议」指其中任何一项
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指本公司股份的持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「盈科光导」指江苏盈科光导科技有限公司，於中国成立的有限公司，及由南方通信及亨通光导分别持有51%及49%
「%」指百分比
本公告所指中国实体的英文名称为中文名称的译文，仅供识别之用。如有不一致之处，以中文名称为准。
除非另有说明，否则於本公告内，以人民币列值的金额乃以人民币0.80174元兑1.00港元的汇率换算为港元，即於本公告日期中国人民银行所报人民币兑港元汇率。并无作出任何声明表示港元款项应已或可以按该汇率或任何其他汇率兑换为人民币，或可予兑换。本公告所载的若干金额及百分比数字已作出四舍五入调整。