永胜医疗有关BAYER供应协议之持续关连交易的延展及重续
补充协议
就供应方及VRHK与Bayer旗下公司订立的Bayer供应协议，据此，供应方及VRHK将向Bayer旗下公司制造及供应若干部件、配件及相关服务，年期为2013年8月1日至2017年12月31日。VRHK已被剔除为Bayer供应协议的订约方，由2016年6月7日（即上一份补充协议日期）起生效。
由於Bayer供应协议将於2017年12月31日届满，因此供应方与Bayer旗下公司已订立日期为2017年12月20日之补充协议，以重续Bayer供应协议，据此，供应方同意继续向Bayer旗下公司制造及供应若干部件、配件及相关服务，进一步之初步年期为2018年1月1日起计两年，并可由Bayer旗下公司於初步两年期限届满时重续多一年。本公司乃於2017年12月21日交易时段後接获经Bayer旗下公司签署的签字页。
上市规则的涵义
於本公告日期，Bayer Medical Care持有VMHK之19.9%股份，因此为本公司在附属公司层面的关连人士。由於Bayer Medical Care及Bayer旗下公司均为Bayer AG的间接全资附属公司，根据上市规则第14A.06(9)条，Bayer旗下公司为本公司在附属公司层面的关连人士，而根据补充协议拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。
由於(i)补充协议项下的交易乃本集团与附属公司层面的关连人士进行的交易；(ii)董事会已批准补充协议项下的交易；及(iii)独立非执行董事已确认补充协议项下交易之条款属公平合理，补充协议项下之交易乃按一般商务条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。根据上市规则第14A.101条，补充协议须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定。
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补充协议
就供应方及VRHK与Bayer旗下公司订立的Bayer供应协议，据此，供应方及VRHK将向Bayer旗下公司制造及供应若干部件、配件及相关服务，年期为2013年8月1日至2017年12月31日，主要条款如下：
主要条款： 供应方及VRHK将制造、组装、测试、包装及消毒（如适用）并向Bayer旗下公司销售注塑模型部件及配件（「产品」）。
制造产品所需的若干部件（「部件」）由Bayer旗下公司向供应方及VRHK提供。
监於Bayer供应协议项下供应方及VRHK的表现，Bayer旗下公司同意向供应方及VRHK租赁有关制造及供应产品的设备，如注射器组装线、包装线、铸模工具及制造及供应产品所需的其他设备及工具（「设备」）。供应方及VRHK将负责设备的保养及维修。
Bayer旗下公司将於各月结後45日内支付及结算Bayer供应协议项下供应的产品的发票。
定价基准： Bayer供应协议项下产品的价格将参考供应方及VRHK的成本加经公平磋商协定的利润率厘定。向Bayer旗下公司提供之产品价格视乎Bayer旗下公司就各项目之要求及规格而定。定价时，董事计及(i)相关项目的复杂程度及技术性；及(ii)供应方及VRHK自独立第三方租赁设备或自独立第三方购买设备的预计成本及於设备的预计使用年限的摊销成本。
根据上一份日期为2016年6月7日之补充协议日期，供应方、VRHK及Bayer旗下公司协定将VRHK剔除为Bayer供应协议的订约方。
由於Bayer供应协议将於2017年12月31日届满，因此供应方与Bayer旗下公司已订立日期为2017年12月20日之补充协议，以重续Bayer供应协议。本公司乃於2017年12月21日交易时段後接获经Bayer旗下公司签署的签字页。根据补充协议，供应方同意根据Bayer供应协议之主要条款并在作出以下修订後继续向Bayer旗下公司制造及供应若干部件、配件及相关服务：
日期： 2017年12月20日
订约方： 供应方： (1) VMHK
(2) VMDG
客户： (1) Bayer HealthCare
(2) Imaxeon Pty Ltd.
有效期： 补充协议之初步年期为2018年1月1日至2019年12月31日（「初步年期」）。其後，Bayer旗下公司有权在初步年期届满前至少90天透过向供应方发出有关重续之书面通知而重续补充协议为期一年。於Bayer旗下公司向供应方发出60天书面通知後，补充协议可於任何时间全部或部份终止。
转移责任： Bayer HealthCare已经接纳并承担Bayer Medical Care在Bayer供应协议下的所有责任。
调整定价条款： Bayer旗下公司与供应方确认并同意，供应方负责对产品进行消毒而购买价格包含与产品相关的任何消毒成本。
Bayer旗下公司与供应方确认并同意，供应方须向Bayer旗下公司交付已消毒之产品。
年度上限及厘定基准
以下载列(i)有关Bayer供应协议截至2016年12月31日止两个财政年度各年以及截至2017年10月31日止10个月的过往交易总额；及(ii)截至2020年12月31日止三个财政年度各年的年度上限之详情：
过往交易总额年度上限
截至截至12月31日止财政年度
2017年 2018年 2019年 2020年
截至12月31日止财政年度 10月31日止 （「2018 （「2019 （「2020
2015年 2016年 10个月 财政年度」） 财政年度」） 财政年度」）
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
由供应方向Bayer旗下
公司供应产品1 61,326 187,508 143,205 200,000 220,000 242,000
自Bayer旗下公司购买
部件 38,057 7,131 3,094 4,400 4,800 5,300
2018财政年度、2019财政年度及2020财政年度各年供应产品的年度上限乃按以下因素而厘定：
(a) 对产品的预期需求（经参考过往交易额）；
(b) 2019财政年度及2020财政年度各年，供应方供应产品每年10%的相应增长，以配合本集团业务之预期增长；及
(c) 产品中的个别价格上调，包括在补充协议所协定的额外消毒成本。
2018财政年度、2019财政年度及2020财政年度各年购买部件的年度上限乃按以下因素而厘定：
(a) 对部件的预期需求（经参考过往交易额）；及
(b) 2019财政年度及2020财政年度各年，根据供应方向Bayer旗下公司供应产品的预期增长而计算的相应每年增长10%。
订立补充协议的理由及益处
本集团主要从事医疗器械的制造及销售，专注於呼吸产品、造影剂压力注射器一次性产品以及骨科支护具康复器具。
Bayer AG及其附属公司（包括Bayer旗下公司）主要从事(i)提供处方药、专科治疗及放射科业务；(ii)非处方产品之市场推广；(iii)种子、农作物保护和非农业害虫防治业务；及(iv)宠物及牲畜疾病的预防和治疗。
监於本集团与Bayer旗下公司的长期业务关系及根据Bayer供应协议制造及供应产品乃本集团日常业务过程的一部分，董事认为补充协议对维持本集团业务的稳定发展而言属必要。
董事对持续关连交易之看法
董事（包括独立非执行董事）认为，补充协议乃於本集团之日常及一般业务范围中按一般商务条款及对本公司而言不逊於获独立第三方提之定价条款订立，而条款及年度上限则属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
概无董事於补充协议中拥有任何重大权益，因此概无董事须就批准补充协议之董事会决议案放弃投票。
上市规则的涵义
於本公告日期，Bayer Medical Care持有VMHK之19.9%股份，因此为本公司在附属公司层面的关连人士。由於Bayer Medical Care及Bayer旗下公司均为Bayer AG的间接全资附属公司，根据上市规则第14A.06(9)条，Bayer旗下公司为本公司在附属公司层面的关连人士，而根据补充协议拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。
由於(i)补充协议项下的交易乃本集团与附属公司层面的关连人士进行的交易；(ii)董事会已批准补充协议项下的交易；及(iii)独立非执行董事已确认补充协议项下交易之条款属公平合理，补充协议项下之交易乃按一般商务条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。根据上市规则第14A.101条，补充协议须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇及用语具有以下涵义：
「年度上限」指根据补充协议（如获Bayer旗下公司延展）拟进行的持续关连交易於2018财政年度、2019财政年度及2020财政年度的最高年度交易总额
「Bayer AG」指一家总部设於德国的公司，其股份於德国法兰克福、柏林、杜塞尔多夫、汉堡、汉诺威、斯图加特和慕尼克以及西班牙巴塞罗那和马德里证券交易所上市
「Bayer旗下公司」指Bayer Medical Care或Bayer HealthCare（自2018年1月1日起生效）及Imaxeon Pty Ltd.之统称，全部均为Bayer AG的间接全资附属公司
「Bayer HealthCare」指Bayer HealthCare LLC，一家特拉华州有限责任公司，为Bayer AG的间接全资附属公司
「Bayer Medical Care」指Bayer Medical Care, Inc.，为Bayer AG的间接全资附属公司
「Bayer供应协议」指供应方及VRHK与Bayer旗下公司所订立日期为2013年8月1日的协议（并经上一份日期为2016年6月7日的补充协议所修订），内容有关供应方及VRHK向Bayer旗下公司制造及供应若干部件、配件及相关服务，直至2017年12月31日
「董事会」指董事会
「本公司」指永胜医疗控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「控股股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「蔡先生」指蔡文成先生，为本公司主席、执行董事及其中一名控股股东，并为廖女士的配偶
「廖女士」指廖佩青女士，为本公司非执行董事及其中一名控股股东，并为蔡先生的配偶
「中国」指中华人民共和国
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充协议」指由供应方与Bayer旗下公司所订立作为Bayer供应协议之修订，将於2018年1月1日生效
「供应方」指VMHK及VMDG之统称
「VMDG」指东莞永胜医疗制品有限公司，一家於中国成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司
「VMHK」指永胜医疗制品有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司
「VRHK」指永胜宏基集团有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，由本公司控股股东蔡先生及廖女士最终拥有
「%」指百分比