须予披露交易收购该等目标公司全部股权

须予披露交易

于二零二零年十月二十二日,河南天伦(本公司的间接全资附属公司,作为买方)与卖方IA及卖方IB(作为卖方)、重庆金地(作为担保人)及目标公司I订立股权转让协议I,据此河南天伦同意以代价I人民币233,300,000元,分别自卖方IA及卖方IB收购目标公司I的39%及61%股权。

董事会欣然宣佈,于二零二零年十二月二十五日,河南天伦(本公司的间接全资附属公司,作为买方)与卖方IIA及卖方IIB(作为卖方)、重庆金地(作为担保人)及目标公司II订立股权转让协议II,据此河南天伦同意以代价II人民币832,760,000元,分别自卖方IIA及卖方IIB收购目标公司IIA的60%及40%股权,而其后将于完成重组后收购目标公司IIB、目标公司IIC、目标公司IID及目标公司IIE各自的100%股权。

目标公司I截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年七月三十一日止七个月的除税后净溢利分别约为人民币7,562,948元及人民币5,045,673元。

目标公司IIB、目标公司IIC、目标公司IID与目标公司IIE截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九月三十日止九个月的合计除税后净溢利分别约为人民币47,743,301元及人民币44,715,803元。

完成该等收购事项后,该等目标公司将成为本公司的全资附属公司,而该等目标公司的财务业绩将综合入账至本集团的财务报表。

上市规则之涵义

于股权转让协议I订立时,由于并无适用百分比率超过5%,故其项下拟进行的交易并不构成上市规则第14章项下的本公司须予披露交易。诚如「有关该等目标公司之资料」一节所示,由于该等目标公司(于完成重组前)与该等卖方目前的最终实益拥有人在控股方面互有牵连,因此本公司认为卖方I与卖方II之间互有关连或以其他方式有所联繫。由于股权转让协议I及股权转让协议II项下拟进行的交易在同一个12个月期间内进行,根据上市规则第14章,该等交易须合併计算。由于有关股权转让协议I项下的收购事项I及股权转让协议II项下的收购事项II根据上市规则第14.07条计算的一项或多项适用百分比率在合併计算后超过5%但低于25%,因此根据上市规则第14章,订立股权转让协议I及股权转让协议II共同构成本公司一项须予披露交易,并须遵守申报及公告规定。