自愿公佈于陕西省收购目标公司100%股权

本公佈由中国天伦燃气控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司,统称「本集团」)自愿作出。

收购

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,河南天伦燃气集团有限公司(「河南天伦」,本公司之间接全资附属公司)于近日与卖方订立一份股权转让协议,据此,河南天伦同意向卖方收购子洲县顺祥天然气有限责任公司(「目标公司」)的100%股权,总代价为人民币1.08亿元(「总代价」)。

总代价将以本集团内部资源支付,乃由本公司、卖方考虑到目标公司目前资产规模、燃气业务之经营区域与客户基础、盈利能力及目标公司之运营潜在增长后,经公平磋商后厘定。董事认为,总代价属公平合理。

收购事项之理由及裨益

目标公司位于陕西省榆林市子洲县,天然气储量丰富,有较高的销气毛差。目标公司目前拥有中石油销售陕西分公司气源,充足的气源量可为该公司未来经营提供强力保障。目标公司燃气市场相对成熟,目前已有居民用户5万人,2019年年销气量约1,708万方,根据榆林市城市发展规划,2030年子洲县城区人口将达到9万人。

由于当地冬天十分寒冷,且子洲县无供暖公司,居民普遍安装壁挂炉或锅炉取暖,对未来提升居民用气、深入开展增值服务形成有力支撑。同时,目标公司已开发工商业使用者近1,000户,用户气化率较高,并具备持续扩大使用者规模的潜力。此外,目标公司拥有一座长期稳定运营的CNG加气站,并已铺设高中压管线56公里,基本覆盖城区主要经营区域,后续工程投资较小,可快速实现成规模的接驳安装工程。通过收购目标公司,可与本集团在陕西省运营的米脂县和吴堡县项目形成战略形同效应,为本公司进一步扩大陕西省燃气业务覆盖范围打下良好的基础。

目标公司之数据

目标公司为于二零零七年一月在中国成立的有限公司,主要从事居民供气、燃烧气具安装、CNG加气服务业务。据本公司董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方乃独立于本公司及其关连人士(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)。

上市规则之涵义

由于上市规则第14.07条下有关收购目标公司的所有适用百分比率均低于5%,因此收购目标公司并不构成上市规则第14章项下本公司的须予公佈交易。