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公告 - 订立持续关连交易

2022-12-16 00:00:00

兹提述本公司日期分别为2019年11月8日及2019年12月13日之公告及通函,内容有关(其中包括)本公司与城建集团(i)订立综合服务框架协议;及(ii)设定房屋土地租赁框架协议项下拟进行之持续关连交易截至2022年12月31日止三个年度的年度上限。

订立持续关连交易

因综合服务框架协议及其项下持续关连交易的年度上限的有效期将于2022年12月31日到期,本公司于2022年12月16日与城建集团续订该协议,为期三年,自2023年1月1日起至2025年12月31日止,并就截至2025年12月31日止未来三个年度该协议项下拟进行的持续关连交易的收入和支出设定年度上限。

由于本公司于2022年年内订立有关收购住宅院全部股权之协议,在住宅院併入本集团后导致本集团与城建集团有关房屋土地的持续关连交易增加,因此本公司根据实际情况对现有房屋土地租赁框架协议项下2022年之年度上限作出相应修订。此外,鑑于现有房屋土地租赁框架协议将于2024年6月17日到期,经考虑住宅院併入导致的房屋土地租赁范围变化,现有协议无法完全覆盖未来交易需求等因素,本公司于2022年12月16日与城建集团订立新房屋土地租赁框架协议,为期三年,自2023年1月1日起至2025年12月31日止,并就截至2025年12月31日止未来三个年度该协议项下拟进行的持续关连交易设定年度上限。新房屋土地租赁框架协议生效后,现有房屋土地租赁框架协议将终止。

香港上市规则的涵义

截至本公告日期,城建集团直接及间接持有本公司合计42.34%的权益,其为本公司的控股股东,并构成香港上市规则第14A章项下的关连人士。因此,根据香港上市规则第14A章,本集团与城建集团订立的综合服务框架协议、新房屋土地租赁框架协议及该等协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。由于综合服务框架协议项下拟进行的本集团向城建集团、其附属公司及╱或联繫人提供综合服务的建议年度上限之最高适用百分比率高于5%,该等持续关连交易须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。

由于综合服务框架协议项下拟进行的城建集团、其附属公司及╱或联繫人向本集团提供综合服务的建议年度上限之最高适用百分比率高于5%,该等持续关连交易须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。

由于调整现有房屋土地租赁框架协议年度上限及订立新房屋土地租赁框架协议项下拟进行的持续关连交易的建议年度上限之最高适用百分比率高于0.1%但低于5%,该等持续关连交易须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审阅之规定,惟可获豁免遵守有关独立股东批准的规定。

临时股东大会

本公司将召开临时股东大会藉以(其中包括)获得独立股东有关综合服务框架协议项下拟进行的持续关连交易及其建议年度上限的批准。城建集团、其附属公司及╱或联繫人将于临时股东大会上就相关决议案放弃投票。

独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成)已设立并向独立股东就建议续订之综合服务框架协议的条款及截至2025年12月31日止三个年度据此拟进行的持续关连交易的建议年度上限提供意见。本公司亦已委任独立财务顾问就相同事项向独立董事委员会及独立股东提出意见。

本公司将于适当的时候向股东寄发通函,当中载有(其中包括)(i)有关建议续订之综合服务框架协议及其项下截至2025年12月31日止三个年度拟进行的持续关连交易的建议年度上限的进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的函件;及(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件,而本公司临时股东大会通告亦会一併寄发予股东。由于需要一定时间完成载入有关通函内之若干资料,本公司或会于本公告刊发15个营业日之后寄发通函。