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21世纪教育审核委员会职权范围及程序

2018-05-28 06:30:00

1. 组成

1.1. 委员会是按董事会於2018年5月4日会议通过的决议案成立的,其职责为:

(a) 确保存在及遵守充分的内部监控;

(b) 确保遵守适当的会计原则及汇报实务;

(c) 为本公司股东、管理层、认可独立核数师(「外聘核数师」)及内部审计师或负责内部审计职能的任何人员(「内部审计人员」)之间提供联络;

(d) 研究外聘核数师的资历及独立性;

(e) 自行遵守任何适用法律要求;

(f) 检讨向外聘核数师、内部审计人员及本公司股东在审核与监管等方面有关企业的陈述;

(g) 自行保证已遵守良好的会计和审计政策、内部监控、行为准则及适当的商业准则;

(h) 协助在本公司及其附属公司(「本集团」)之内建立纪律、风险管理认知和监控之气氛;及

(i) 履行董事会委任的任何其他职责。

2. 成员

2.1. 委员会成员须由董事会从本公司董事(「董事」)中委任。委员会最少由三名成员组成。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第3.10(2)条及第3.21条的规定,所有委员必须是非执行董事,而其中一名委员须为具备适当的专业资历或会计或相关财务管理专才的独立非执行董事。大多数委员必须是独立非执行董事。

2.2. 委员会主席(「主席」)须由董事会任命,及必须为独立非执行董事。

2.3. 根据上市规则及可应用的核数师独立性规定,本公司现任外聘核数师之前合伙人在离职一年内不可担任委员会委员。

2.4. 董事会及委员会分别通过决议,方可对委员会的成员进行罢免或委任额外人士成为委员会成员。

2.5. 委员会的组成应遵守经不时修订的上市规则的要求。

3. 会议次数及程序

3.1. 委员会每年至少召开两次会议。主席可酌情决定召开额外会议。

3.2. 委员会每年至少应与外聘核数师会面两次,其中至少一次应在管理层不在场的情况下与外聘核数师会面。

3.3. 会议通知

(a) 除非委员会全体成员同意,委员会的会议通知期,不应少於七天。

(b) 任何一位委员会成员於任何时间均可召开委员会会议。

(c) 会议通知可通过口头形式、书面形式、或以电话、传真或电邮方式按照委员会成员不时通知公司秘书的号码和地址致委员会成员本人,或以委员会成员不时议定的方式发予委员会各成员。

(d) 以口头形式做出的通知,应在会议召开前以书面方式确认。

(e) 会议通知必须说明会议的时间、地点,并提供会议议程以及委员会成员参加会议所需审阅的其它文件。该会议议程以及其它文件应至少在计划举行会议日期的三天前(或委员会协议的其他时间内)送出。

3.4. 委员会的会议法定出席人数为两名委员会成员。

3.5. 本公司秘书将成为委员会秘书。

3.6. 其他董事会成员均有权出席会议。

4. 书面决议

4.1. 委员会成员可以以书面方式通过书面决议。本条文不影响上市规则有关举行董事会或委员会会议的要求。

5. 委任代表

5.1. 除下述第7.21条所述情形之外,委员会成员不能委任代表。

6. 权力

6.1. 根据职权范围赋予权限内,委员会可调查任何活动而所有员工必须与委员会合作。视乎情况需要,董事会授权委员会可向外界徵询法律或其它独立专家意见和如有需要,可邀请相关经验丰富的外界专家出席会议。

6.2. 凡委员会发现任何有嫌疑的欺骗和违规行为,内部监控失效或任何有嫌疑的违反法例、规令和规例的行为,同时又认同上述行为之严重性,据此向董事会汇报。

6.3. 委员会应获供给充足资源以履行其职责。

7. 职责

委员会的职责为:

7.1. 就财务和其它汇报、内部监控或董事会不时决议的其它相关事宜,作为其它董事、外聘核数师及内部审计人员之间沟通的汇集点。

7.2. 监督财务和其它报告、及按本集团之内部监控的效能和外聘核数和内部核数是否足够等向董事会提供独立意见,以协助董事会完成其责任。

7.3. 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。

7.4. 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。委员会应於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任,并在多个会计师事务所参与审核时,协调其关系。检讨和监察外聘核数师之独立性之程序将包括如下:

(i) 研究本集团与外聘核数师之间的所有关系(包括非核数服务);

(ii) 每年向外聘核数师索取资料,了解外聘核数师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序,包括就轮换核数合伙人及职员的规定;及

(iii) 至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘核数师一次,以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及外聘核数师拟提出的其他事项。

7.5. 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此条文而言,「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。委员会应确保外聘核数师提供非核数服务时不会损害其独立性或客观性。当评估外聘核数师在非核数服务方面的独立性或客观性时,审核委员会或可考虑以下事项:

(i) 就外聘核数师的能力和经验来说,其是否适合为本公司提供该等非核数服务;

(ii) 是否设有预防措施,可确保外聘核数师的核数工作的客观性及独立性不会因其提供非核数服务而受到威胁;

(iii) 该等非核数服务的性质、有关费用的水平,以及就该外聘核数师来说,个别服务费用和合计服务费用的水平;及

(iv) 厘定核数职员酬金的标准。

7.6. 与外聘核数师和内部核数人员检讨本集团管理、内部监控(包括财务、营运和合规监控)的政策和程序之足够性,和在董事会签署将包括在年报内之任何声明前,检讨该声明书;

7.7. 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告(包括董事会报告、主席报告和管理层讨论和分析)的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表或报告前,应特别针对下列事项加以审阅:

(i) 会计政策和实务之任何更改;

(ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因核数而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 是否遵守会计和审核准则;及

(vi) 是否遵守上市规则及有关财务申报的法律规定。

7.8. 就上述第7.7条而言:

(i) 委员会成员应与董事会及本公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与外聘核数师开会两次;及

(ii) 委员会应考虑在该等报告和帐目中反映或需反映的任何重大或不寻常的事项,并应适当考虑任何由本公司负责会计及财务汇报的职员、监察主任或外聘核数师提出的事项。

7.9. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关部门预算又是否充足;

7.10. 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

7.11. 如本公司设有内部审核功能,须确保内部审计人员和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;

7.12. 检讨本集团之财务及会计政策及实务;

7.13. 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》,外聘核数师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

7.14. 担任本集团与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;

7.15. 检讨本公司设定的以下安排:本集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让本集团对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

7.16. 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;

7.17. 就上市规则附录十四(《企业管治守则》及《企业管治报告》)第C.3条所载的事宜向董事会汇报;

7.18. 检讨并监察本公司的财务监控的有效性,以及(除非由另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨本公司的风险管理及内部监控系统;

7.19. 考虑与董事会共同制定有关本公司雇用外聘核数师职员或前职员的政策,并监察应用该等政策的情况。委员会就此应可考虑有关情况有否损害或看来会损害外聘核数师在核数工作上的判断力或独立性;

7.20. 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见,本公司应在上市规则规定的《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因;

7.21. 出席本公司的股东周年大会,并须在股东周年大会中回答提问。(注:主席应出席本公司的股东周年大会;若主席未能出席,则另一名委员会成员(或如该名委员会成员未能出席,则主席适当委任的代表)应出席)。董事会辖下的独立委员会(如有)的主席亦应在任何批准以下交易的股东大会上回应问题,即关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易。本公司的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会,回答有关审计工作,编制核数师报告及其内容,会计政策以及核数师的独立性等问题;及

7.22. 研究其他由董事会界定的课题。

8. 报告程序

8.1. 经正式委任的会议秘书应存备委员会的会议记录(其应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录,其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见),若有任何董事发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。经正式委任的会议秘书应将会议记录的初稿及最後定稿於会议後一段合理时间内先後发送予所有委员会成员,初稿供表达意见,最後定稿作记录之用,并在会议结束後的一段合理时间内发送会议记录的最後定稿予所有董事。本第8.1条所述的程序亦使用於上述第4条所述的委员会书面决议。

8.2. 主席将定期向董事会报告其决定或建议,除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)。

9. 本公司章程的持续适用

9.1. 本公司章程作出的规范的董事会会议程序的规定,如果也适用於委员会会议而且并未被本职权范围及程序所取代,亦应适用於委员会的会议程序。

10. 董事会权利

10.1. 董事会在遵守本公司章程及上市规则(包括上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》)的前提下,随时修订、补充及废除本职权范围及程序以及委员会已通过的任何决议,惟有关修订、补充及废除,并不影响任何在有关行动作出前委员会己经通过的决议或采取的行动的有效性。

11. 语言

11.1. 本职权范围及程序的中、英文版,如有歧异,应以英文版为准。