21世纪教育薪酬委员会职权范围及程序
1. 组成
1.1 委员会是按董事会於2018年5月4日会议通过的决议案成立的。
2. 成员
2.1 委员会成员须由董事会从本公司董事（「董事」）中委任。委员会最少由三名成员组成，大部份成员必须是独立非执行董事。
2.2 委员会主席（「主席」）须由董事会任命及必须为一名独立非执行董事。
2.3 董事会及委员会分别通过决议，方可对委员会的成员进行罢免或委任额外人士成为委员会成员。2.4 委员会的组成应遵守经不时修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则
（「上市规则」）的要求。
3. 会议程序
3.1 会议通知：
(a) 除非委员会全体成员同意，委员会的会议通知期，不应少於七天。
(b) 任何一位委员会成员於任何时间均可召集委员会会议。
(c) 会议通知可通过口头形式、书面形式、或以电话、传真或电邮按照委员会成员不时通知公司秘书的号码和地址致委员会成员本人，或以委员会成员不时议定的方式发出予委员会各成员。
(d) 以口头形式做出的通知，应在会议召开前以书面方式确认。
(e) 会议通知必须说明会议的时间、地点，并提供会议议程以及委员会成员参加会议所需审阅的其它文件。该会议议程以及其它文件应至少在计划举行会议日期的三天前（或委员会协议的其他时间内）送出。
3.2 委员会的会议法定出席人数为两位委员会成员。
3.3 本公司秘书将成为委员会秘书。
3.4 其它董事会成员均有权出席。
4. 书面决议
4.1 委员会成员可以以书面赞成方式通过书面决议，惟必须所有委员会成员同意。本条文不影响上市规则有关举行董事会或委员会会议的任何要求。
5. 委任代表
5.1 委员会成员不能委任代表。
6. 委员会的权力
6.1 委员会获董事会授权处理下述第7.1条所述的事项。
6.2 委员会应获给予充足资源以履行其职责。委员会应可寻求独立专业意见。
7. 职责
7.1 委员会的职责为：
(a) 就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱ 或行政总裁；
(b) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
(c) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(d) 获董事会转授责任厘定或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(e) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(f) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及本公司及其附属公司（「本集团」）内其它职位的雇用条件；
(g) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(h) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(i) 确保任何董事或其任何联系人（定义见上市规则）不得参与厘定其本人的薪酬；及
(j) 就任何集团成员及其董事或拟担任董事者签订任何须获得股东批准的服务合约检讨及告知本公司股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东该如何表决而提出意见。
8. 报告程序
8.1 经正式委任的会议秘书应存备委员会的会议记录（其应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见），若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。经正式委任的会议秘书应将会议记录的初稿及最後定稿於会议後一段合理时间内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作记录之用，并在会议结束後的一段合理的时间内发送会议记录的最後定稿予所有董事。本第8.1条所述的程序亦适用於上述第4.1条所述的委员会书面决议。
8.2 委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作出汇报（例如因监管规定而限制披露）。
9. 本公司章程的持续适用
9.1 本公司章程作出的规范的董事会会议程序的规定，如果也适用於委员会会议并且并未被本职权范围及程序所取代，亦应适用於委员会的会议程序。
10. 董事会权利
10.1 董事会在遵守本公司章程及上市规则（包括上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》)的前提下，随时修订、补充及废除本职权范围及程序以及委员会已通过的任何决议，惟有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前委员会己经通过的决议或采取的行动的有效性。
11. 语言
11.1 本职权范围及程序的中、英文版，如有歧异，应以英文版为准。