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持续关连交易 - 就2021年至2023年重续持续关连交易年度上限及暂停办理股份过户登记手续

2020-12-07 00:00:00

1.就2021年至2023年重续持续关连交易年度上限

兹提述(i)本公司日期为2018年7月6日及2019年6月10日的公告及(ii)本公司日期为2018年7月19日及2019年6月14日的通函,内容有关(其中包括)就2019年及2020年重续持续关连交易年度上限、向合资公司买卖产品及向蜀海供应链购买蜀海食材。

诚如上述公告及通函所披露,本集团已与关连人士订立(其中包括)以下协议:(i)现有成都租赁协议;(ii)现有蜀海仓储服务协议;(iii)现有蜀海购买协议;(iv)现有合资公司产品互供框架协议;(v)现有海底捞总销售协议;及(vi)现有蜀海销售协议,该等协议将于2020年12月31日届满。

本公司拟于2020年12月31日后继续订立类似性质的交易。因此,于2020年12月7日,本集团订立框架协议,其性质与现有协议项下的交易相似,年期自2021年至2023年止,为期三年。

2.上市规则的涵义

成都租赁协议

由于成都租赁协议项下拟进行交易的建议年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但低于5%,因此该等交易及该等交易截至2023年12月31日止三个年度各年的建议年度上限须遵守上市规则第十四A章项下的申报、年度审核及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。

蜀海仓储服务协议

由于蜀海仓储服务协议项下拟进行交易的建议年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但低于5%,因此该等交易及该等交易截至2023年12月31日止三个年度各年的建议年度上限须遵守上市规则第十四A章项下的申报、年度审核及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。

蜀海购买协议

由于蜀海购买协议项下拟进行交易的建议年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%,因此该等交易及该等交易截至2023年12月31日止三个年度各年的建议年度上限须遵守上市规则第十四A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。

合资公司产品互供框架协议

由于合资公司产品互供框架协议项下拟进行交易的建议年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%,因此该等交易及截至2023年12月31日止三个年度各年的建议年度上限须遵守上市规则第十四A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。

海底捞总销售协议及蜀海销售协议

由于(i)根据海底捞总销售协议及蜀海销售协议将销售的产品性质相似及(ii)海底捞及蜀海供应链均为控股股东张勇先生及舒萍女士的联繫人,因此根据上市规则第14A.82(1)条及第14A.83条,海底捞总销售协议及蜀海销售协议项下拟进行的交易将合併计算。因此,海底捞总销售协议及蜀海销售协议的年度上限乃合併计算。

由于海底捞总销售协议及蜀海销售协议项下拟进行交易的合併计算建议年度上限的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%,因此该等交易及该等交易截至2023年12月31日止两个年度各年的建议年度上限须遵守上市规则第十四A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。

于股东特别大会上投票

股东特别大会将予召开以考虑及酌情批准颐海持续关连交易。根据上市规则,张勇先生、舒萍女士及施永宏先生于蜀海购买协议、合资公司产品互供框架协议、海底捞总销售协议及蜀海销售协议中拥有重大权益,将在股东特别大会上就分别批准蜀海购买协议、合资公司产品互供框架协议、海底捞总销售协议及蜀海销售协议(包括建议年度上限)的普通决议案放弃投票。

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已经成立,以就颐海持续关连交易向独立股东提供意见。为此,第一上海融资有限公司已获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问。

本公司预期将于2020年12月16日或前后向股东寄发一份通函,载有(其中包括)颐海持续关连交易的进一步资料、独立董事委员会致独立股东的函件(载有其推荐意见)、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件连同召开股东特别大会以批准颐海持续关连交易的通告。