汇鑫小贷建议发行债券

建议於中国发行债券

本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文（定义见上市规则）作出。

为优化本公司之债务融资结构、扩大其融资渠道、控制其融资成本以及以稳健及可持续方式进一步扩大其业务，董事会於2017年12月11日批准於中国发行债券之建议，并以特别决议案形式将此项建议提呈临时股东大会以供股东批准。

发行债券（倘得以进行）之详情如下：

总金额：不多於人民币500.0百万元（含人民币500.0百万元）。以上述金额为限，具体发行期数及各期发行金额将由董事会或获授权人士於参考本公司之融资需要及市场状况後厘定

发行地点：中国

发行方法：按照该等办法以非公开形式向不多於200名合资格投资者发行

到期日：不多於三年（含三年）。债券或会有一个固定年期或不同年期。债券的实际年期及种类将由董事会或获授权人士於参考本公司之融资需要及市场状况後厘定

利率：利率将於谘询发行债券之包销商并参考市场状况後厘定

担保：由福建七匹狼集团作出无条件及不可撤销担保

上市：本公司债券於合资格交易所提出上市申请之事项将由董事会或获授权人士按照该等办法厘定

所得款项用途：以补充营运资金、偿还银行贷款及用作董事会或获授权人士厘定之其他用途，惟须遵守中国相关法律、规则及规定

决议案有效期：自特别决议案於临时股东大会上获通过当日起计24个月

待股东考虑及批准後，董事会或获授权人士将获授权根据适用法律并经考虑发行债券当时之市场情况，进行以下事宜：

1.在适用法律、法规及监管机关之相关规定、交易所及证券自律组织以及於临时股东大会上所通过决议案之规限下，明确厘定发行计划及修改或调整发行条款，包括但不限於所有有关实际发行量、利率或其厘定基准、发行时间、一次性发行或分批发行及将予发行之批数、期权（如有）条款、担保、偿还本金及利息之到期日及方法、配售安排、上市地点、所得款项用途之事项及所有其他相关事项；

2.决定及委聘中介机构处理有关发行及买卖债券之事项；

3.决定及委聘托管人、签立托管人协议及颁布债券持有人会议之规则；

4.实施及执行有关发行及买卖债券之事项，包括但不限於厘定、授权、签署、实施及修改有关发行及买卖债券之法律文件，包括要约文件、包销协议、托管人协议、债券持有人会议之规则及相关公告，以及按照适用法例、法规及其他监管文件披露相关资料；

5.全权处理所有有关发行及买卖债券之事项；及

6.倘监管政策或市场情况出现任何变动，就根据监管机构、交易所及证券自律组织之意见就发行计划之事项作出相应调整，或根据实际情况对是否继续进行发行作出决定（根据适用法律、法规及组织章程细则须於股东大会上再次批准之事项则除外），

上述授权须自特别决议案於临时股东大会上通过当日至上述事项完成当日止一直维持有效。

债券将由福建七匹狼集团作出无条件及不可撤销之担保。福建七匹狼集团为主要股东，因而为本公司之关连人士。由於有关担保将按一般商业或更佳条款进行，且不会以本公司资产作为抵押，故根据上市规则第14A章，该项担保将构成关连人士对本公司作出之财务资助，并根据上市规则第14A.90条获豁免申报、公告及独立股东批准规定。

建议发行债券须取得股东於临时股东大会批准。股东於临时股东大会授权董事会或获授权人士参考本公司资金需求情况和发行债券之市场情况後确定发行期数及发行债券的具体计划。债券发行完成後，本公司将根据该等办法之相关规定，履行必要的备案程序。

建议发行债券不一定会进行。股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。

本公司将召开临时股东大会，以寻求股东批准发行债券之建议。一份载有（其中包括）上述各项之详情及本公司临时股东大会通告之通函将於实际可行情况下尽快寄发予股东。

释义

「组织章程细则」指本公司之组织章程细则（经不时修订）

「获授权人士」指本公司执行董事及董事会获得股东於临时股东大会上授权後予以授权之人士

「董事会」指本公司董事会

「债券」指本公司建议发行总额不多於人民币500.0百万元（含人民币500.0百万元）之境内公司债券

「本公司」指泉州汇鑫小额贷款股份有限公司，於2010年1月8日在中国成立为股份有限公司，其H股於香港联交所上市（股份代号：1577）

「临时股东大会」指本公司将於2018年2月5日（星期一）上午10时30分假座中国福建省泉州市丰泽街361号原财政大楼12楼举行之临时股东大会

「福建省」或「福建」指福建省，为位於中国东南沿岸之省份

「福建七匹狼集团」指福建七匹狼集团有限公司，为於本公告日期在本公司已发行股本总额中直接拥有约19.05%权益之股东

「香港」指中国香港特别行政区

「香港联交所」或

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订）

「该等办法」指由中国证券监督管理委员会颁布之《公司债券发行与交易管理办法》

「中国」指中华人民共和国，但仅就本公告及作地区参考而言，除文义另有指明外，本公告对於「中国」之提述并不适用於台湾、澳门特别行政区及香港

「人民币」指人民币，中国法定货币

「股份」指内资股及Ｈ股

「股东」指股份持有人