伟业控股联合公告

联合公告

就(1)联席财务顾问代表收购人

有条件现金退市要约，

以收购本公司股本中的全部已发行普通股

（不包括收购人已经拥有、

控制或同意收购的该等股份）；及

(2)本公司股份根据新交所上市手册

第1307及1309条

自新交所主板上市名单中

自愿除牌之建议

寄发通函、退市要约函件、接纳表格及地址通知表格

1. 绪言

兹提述：

(a) 伟业控股有限公司（「本公司」）及美艺控股有限公司（「收购人」）於2018年3月13日联合刊发的联合公告（「联合公告」），内容有关本公司股份自新加坡证券交易所有限公司（「新交所」）主板上市名单中自愿除牌之建议以及中国银河国际证券（香港）有限公司及施霖高诚企业融资（股份）有限公司（统称「联席财务顾问」）代表收购人有条件要约，以收购本公司股本中的全部已发行普通股（不包括收购人已经拥有、控制或同意收购的该等股份）；

(b) 本公司及收购人於2018年4月3日联合刊发的联合公告，内容有关本公司已向新加坡证券业理事会（「证券业理事会」）以及香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何代表（「执行人员」）递交申请，将有关退市要约及除牌的通函及退市要约函件的寄发时间自2018年4月3日延迟至2018年5月31日；

(c) 本公司及收购人於2018年5月3日联合刊发的联合公告，内容有关退市要约及除牌的每月更新资料；

(d) 本公司及收购人於2018年5月31日联合刊发的联合公告，内容有关向执行人员递交申请，将有关退市要约及除牌的通函及退市要约函件的寄发时间自2018年5月31日延迟至2018年6月29日；及

(e) 本公司日期为2018年6月15日的公告（「6月公告」），内容有关本公司收到新交所函件，告知新交所并不反对除牌，惟须遵守新交所上市手册第1307及1309条。新交所的决定不可当作对除牌及退市要约的利弊的指示。除文义另有所指外，本公告所用词汇与联合公告所界定者具有相同涵义。

2. 向股东寄发通函、退市要约函件及地址通知表格

2.1 收购人及本公司谨此公布今日已向股东寄发以下文件：

(a) 日期为2018年6月20日的通函（「通函」），当中载有（其中包括）：

(i) 有关退市要约及除牌的资料；

(ii) 新加坡独立财务顾问向独立董事委员会提供的意见，旨在就退市要约作出推荐建议；

(iii) 香港独立财务顾问向独立董事委员会提供的意见，旨在就退市要约作出推荐建议；

(iv) 独立董事委员会就退市要约及除牌致独立股东的推荐建议；及

(v) 股东特别大会通告；

(b) 由联席财务顾问代表收购人於2018年6月20日刊发的有关退市要约的退市要约函件（「退市要约函件」），连同将其要约股份寄存於CDP的寄存人（「寄存人」）适用的要约股份接纳及授权表格（「新加坡接纳及授权表格」）、以本身名义於新加坡股东名册持有股份的股东（「新加坡登记股东」）适用的要约股份接纳及过户表格（「新加坡接纳及过户表格」）及╱或以本身名义於香港股东名册分册持有股份的股东（「香港分册登记股东」）适用的要约股份接纳及过户表格（「香港接纳及过户表格」）（视情况而定，新加坡接纳及授权表格、新加坡接纳及过户表格以及香港接纳及过户表格统称为「接纳表格」）。

2.2 供透过寄存人及未有接纳退市要约的新加坡登记股东使用以提供（倘彼等同意如此行事）一个香港地址的表格（「地址通知表格」）将於2018年6月22日前寄发予寄存人及新加坡登记股东，用作彼等股份於除牌完成後自新加坡股东名册过户至香港股东名册分册时以平邮方式（邮误风险概由彼等承担）投递彼等的股票。

3. 索取文件

3.1 倘股东於本公告日期起计一周内未有接获通函、退市要约函件、相关接纳表格及╱ 或地址通知表格，务请立即按照以下有关地址联络中央托管私人有限公司（「CDP」）（就寄存人而言）、瑞信德企业谘询私人有限公司（「新加坡股份过户登记总处」）（就新加坡登记股东而言）或卓佳证券登记有限公司（「香港股份过户登记分处」）（就香港分册登记股东而言）：

中央托管私人 ： 9 North Buona Vista Drive

有限公司 #01-19/20 The Metropolis

Singapore 138588

电话：(65) 6535 7511

瑞信德企业谘询 ： 9 Raffles Place

私人有限公司 #29-01 Republic Plaza Tower 1

Singapore 048619

电话：(65) 6381 6888

卓佳证券登记 ： 香港

有限公司 皇后大道东183号

合和中心22楼

电话：(852) 2980 1333

寄存人於提供充分证据证明彼等为股东後，可於结束日期下午四时正（香港及新加坡时间）前一般营业时间内向CDP索取新加坡接纳及授权表格以及地址通知表格副本。

新加坡登记股东於提供充分证据证明彼等为股东後，可於结束日期下午四时正（香港及新加坡时间）前一般营业时间内向新加坡股份过户登记总处索取新加坡接纳及过户表格以及地址通知表格副本。

香港股东名册登记股东於提供充分证据证明彼等为股东後，可於结束日期下午四时正（香港及新加坡时间）前一般营业时间内向香港股份过户登记分处索取香港接纳及过户表格副本。

3.2 退市要约函件及通函的电子副本於新交所网站http://www.sgx.com、香港联交所网站http://www.hkex.com.hk以及公司网站http://www.weiyeholdings.com可供查阅。

3.3 股东务请细阅及考虑退市要约函件及通函，特别是新加坡独立财务顾问及香港独立财务顾问分别根据新加坡收购守则及香港收购守则就退市要约及除牌向独立董事委员会提供的意见，以及独立董事委员会就退市要约及除牌向独立股东提供的推荐意见。

4. 退市要约及除牌的条件

退市要约及除牌须於不迟於截止日期达成以下条件，方可作实：

(a) 除牌决议案於投票表决时，取得亲身或由受委代表出席股东特别大会并於会上投票的股东所持有已发行股份（不包括库存股份及附属公司持股）总数至少75%的大多数票通过；

(b) 除牌决议案於投票表决时，其反对票不得占亲身或由受委代表出席股东特别大会并於会上投票的股东所持有已发行股份（不包括库存股份及附属公司持股）总数10%或以上；及

(c) 新交所确认其对建议除牌并无异议，惟股东须批准除牌决议案（如上文第(a)及(b)分段所载）。

本公司於本联合公告日期并无收到任何确认（如上文第(c)分段所述）。更多详情，请参阅6月公告。

退市要约毋须在收购人收到退市要约最低接纳数目後，方可在接纳方面成为或可被宣布为无条件。倘条件并无於截止日期前达成，退市要约将告失效，且除牌将不会进行。

警告：股东及潜在投资者应注意，退市要约须待条件达成後方可作实，因此退市要约根据其条款可能或可能不会在各方面成为无条件或可被宣布在各方面成为无条件，且除牌可能不会进行。股东及潜在投资者买卖股份或其他与之相关的权利时务请审慎行事，请勿采取任何可能损害其利益的行动。凡对应采取的行动有疑问的人士，应谘询其股票经纪、银行经理、律师、会计师或其他专业顾问。

5. 指示性时间表

股东可於股东特别大会前选择接纳退市要约。然而，有关接纳将於2018年9月30日（「截止日期」）或之前条件获达成後，方可作实。股东务请注意，倘除牌决议案未能於股东特别大会获通过，条件将不获达成，退市要约将告失效及所有就退市要约的接纳将予退还，而除牌将不会进行，且收购方将不再受任何股东先前接纳的退市要约约束。

有关退市要约及除牌的指示性时间表载列如下：

退市要约函件及通函的寄发日期 : 2018年6月20日

递交於新加坡股东名册登记股份 ： 2018年7月20日下午五时正

的转让书，以便有权出席股东 （香港及新加坡时间）

特别大会并於会上投票的

最後日期及时间

递交於香港股东名册分册登记 ： 2018年7月18日下午四时三十分

股份的转让书，以便有权出席 （香港及新加坡时间）

股东特别大会并於会上投票

的最後日期及时间

递交股东特别大会代表委任表格 ： 2018年7月22日上午十时正

的最後日期及时间(1) （香港及新加坡时间）

股东特别大会日期及时间 ： 2018年7月24日上午十时正

（香港及新加坡时间）

公布条件达成的日期(2) ： 2018年7月24日

预期於新交所买卖股份的 ： 2018年7月30日

最後日期

预期於新交所暂停买卖股份 ： 2018年7月31日上午九时正

的时间及日期 （香港及新加坡时间）

股份於新交所买卖的最後日期 ： 2018年8月2日

的买卖结算

预期退市要约的结束时间 ： 2018年8月7日下午四时正

及日期(2) （香港及新加坡时间）

预期公布退市要约结果 ： 不迟於2018年8月7日下午七时正

（香港及新加坡时间）

预期股份自新交所主板上市名单 ： 2018年8月21日

中除牌的日期

预期向除牌後继续持有股份的 ： 2018年9月4日

寄存人及新加坡登记股东

寄发股票的日期

支付有效接纳退市要约的代价 ： (a) 就退市要约接纳在所有方面均

为完整有效及於退市要约根

据其条款在所有方面成为或

宣布为无条件当日或之前接

获有关接纳，须尽快惟无论

如何於退市要约成为无条件

当日起计七(7)个营业日；或

(b) 就退市要约接纳在所有方面

均为完整有效及於退市要约

根据其条款在所有方面成为

或宣布为无条件後但於结束

日期当日或之前接获有关接

纳，须尽快惟无论如何於有

关接获日期起计七(7)个营业

日。

附注：

(1) 代表委任表格必须填妥并於股东特别大会指定举行时间前48小时前交回新加坡股份过户登记总处瑞信德企业谘询私人有限公司办事处（地址为9 Raffles Place, #29-01Republic Plaza Tower 1, Singapore 048619）或香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）。填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可代替受委代表亲身出席股东特别大会，并於会上投票。

(2) 假设除牌决议案於股东特别大会上获股东批准，退市要约将於公布股东批准除牌决议案日期後14日期间仍可供接纳。

6. 海外股东

6.1 收购人拟向所有股东提呈退市要约。然而，向海外股东提呈退市要约可能会受到有关海外司法管辖区的法律影响。因此，海外股东应知悉并遵守有关海外司法管辖区的任何适用法律规定及限制，及就退市要约审慎行事。

6.2 任何(a)接收退市要约函件、相关接纳表格及通函副本，及╱ 或(b)接纳退市要约的海外股东，有责任自行完全遵守有关司法管辖区在此方面的法律，包括取得任何可能需要的政府或其他同意，及遵守一切必要手续或法律规定，以及支付该司法管辖区的任何税项、关税、课税或其他必要到期款项。该海外股东有责任缴纳任何该等税项、关税、课税或其他必要应付款项，而收购人、联席财务顾问、CDP、新加坡股份过户登记总处、香港股份过户登记分处及╱ 或任何代其行事的人士须获该海外股东就任何有关税项、关税、课税或收购人、联席财务顾问、CDP、新加坡股份过户登记总处、香港股份过户登记分处及╱ 或任何代其行事的人士可能需要支付的其他必要款项全面弥偿及保障。於(a)接收退市要约函件、相关接纳表格及通函副本，及╱ 或(b)接纳退市要约时，海外股东向收购人、联席财务顾问、CDP、新加坡股份过户登记总处及香港股份过户登记分处作出声明及保证，表示其完全遵守有关司法管辖区在此方面的法律，及其完全遵守一切必要手续或法律规定。任何海外股东如对其状况有任何疑问，应谘询其在有关司法管辖区的专业顾问。

7. 接纳退市要约的程序

7.1 退市要约的接纳及结算程序载於退市要约函件附录二及附录三以及有关接纳表格。

7.2 股东应仔细阅读退市要约函件及有关接纳表格全文。

8. 股东特别大会通告

股东特别大会将於2018年7月24日上午十时正（香港及新加坡时间）在PhoenixII Meeting Room, 6th floor, Novotel Singapore Clarke Quay Hotel, 177A RiverValley Road, Singapore 179031举行，详情载於通函内股东特别大会通告。

9. 退市要约结束日期

退市要约自向股东寄发退市要约函件及有关接纳表格当日起可供接纳。然而，有关接纳须待截止日期前达成条件後，方可作实。

倘除牌决议案经股东於股东特别大会上批准且条件获达成，则退市要约将自公布条件达成日期後14日期间仍可供接纳。因此，退市要约将於2018年8月7日下午四时正（香港及新加坡时间）结束。

收购方无意将退市要约延期至结束日期下午四时正（香港及新加坡时间）之後。谨此通告，结束日期下午四时正（香港及新加坡时间）之後将不会接纳退市要约。

警告

退市要约须待条件於截止日期前达成後方可作实。因此，退市要约可能会失效，且除牌可能不会进行。故此，本公司股东及╱ 或潜在投资者买卖本公司证券（包括股份及与之相关的权利）时务请审慎行事。凡对应采取的行动有疑问的人士，应谘询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。