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联合公告(摘要)

2018-03-13 22:40:00

美艺控股有限公司 伟业控股有限公司*

香港股份代号:1570

联合公告有关:

(1) 联席财务顾问代表收购人建议有条件现金退市要约,

以收购本公司股本中的全部已发行普通股;及

(2) 本公司股份自新交所上市名单中自愿除牌之建议

概要

於2018年3月13日,收购人向董事会提交除牌建议,根据新交所上市手册第1307及1309条之规定寻求本公司自新交所上市名单中自愿除牌。

根据除牌建议,联席财务顾问将代表收购人提出退市要约,以收购全部已发行股份。

退市要约及除牌

於公告日期,股份於新交所上市名单及香港联交所主板第一上市及挂牌。除牌并非一项私有化活动,而於除牌完成後,本公司将继续维持其於香港联交所主板之第一上市地位。

目前在新交所买卖股份且不接纳退市要约的股东,於除牌完成後可继续在香港联交所主板买卖其股份,其股份将自动由新加坡股东名册转移至香港股东名册分册,费用由本公司负担。本公司将就股东在香港股东名册分册登记的股份发出新股票,而香港股份过户登记分处则按股东向本公司递交的地址通知表格所示彼等的邮寄地址以平邮方式邮寄新股票,风险概由股东本身承担。倘股东未有向本公司递交地址通知表格,本公司将向股东於本公司及╱ 或CDP记录中所示的登记地址以平邮方式交付新股票,风险由股东本身承担。股东将透过提供相关服务的香港或新加坡经纪行向香港结算开立中央结算系统投资者户口持有人股份账户或於指定中央结算系统参与者设立股份账户,即能够於香港联交所主板自由买卖其股份,其後将股份存入中央结算系统,以供记入彼等的投资者户口持有人股份账户或彼等的指定中央结算系统参与者股份账户。进一步详情将载於通函。

退市要约将以现金0.65新加坡元或3.88港元就每股要约股份提出。以港元支付的退市要约价乃按最新汇率计算,且将不会根据现行汇率进行调整。退市要约价为最终定价,将不会进一步调高或修订。

就於香港股东名册分册登记股份的股东有效接纳退市要约而言,有效接纳的应付代价将按退市要约价以港元计值,及该等股东有效接纳的实际付款将以港元支付。就於新加坡股东名册登记股份的股东有效接纳退市要约而言,有效接纳的应付代价将按退市要约价以新加坡元计值,及该等股东有效接纳的实际付款将以新加坡元支付。有关进一步详情载於退市要约函件。

退市要约及除牌的条件

退市要约及除牌须於不迟於2018年9月30日截止日期之条件达成後(如本公告第3.2节所述),方可作实,有关条件为股东於股东特别大会上批准除牌决议案,而且除牌决议案於投票表决时,(i)须获得亲身或由受委代表出席股东特别大会并於会上投票的股东所持有已发行股份(不包括库存股份及附属公司持股)总数最少75%的大多数票通过,及(ii)其反对票不得占亲身或由受委代表出席股东特别大会并於会上投票的股东所持有已发行股份(不包括库存股份及附属公司持股)总数的10%或以上及(iii)新交所确认其对建议除牌并无异议,惟股东须批准除牌决议案。倘条件未能於截止日期达成,退市要约将自动失效并将不会进行除牌。

不可撤销承诺

於公告日期,合共持有131,269,904股股份(占已发行股份总数约66.93%)的张先生及陈先生向收购人作出不可撤销承诺,据此,张先生及陈先生已不可撤销地承诺(其中包括):(a)於股东特别大会上行使或促使行使彼等股份所附带的投票权,投票赞成出牌决议案;(b)不接纳其全部或任何股份退市要约;及(c)除产生自或有关张先生及陈先生之ZW抵押(定义见附录二)及CZY抵押(定义见附录二)的任何产权负担外,於退市要约终止或撤回前,不会直接或间接(及不论是否实益、合法或其他形式)(i)提呈发售、出售、提供、转让、质押、押记、抵押或授出任何购股权或其他权利或当中任何权益或另行处置或买卖任何股份或当中任何权益;(ii)订立任何掉期或其他安排,以向另一方转让拥有其任何股份或当中任何权益的全部或任何部分法定、实益或经济後果;(iii)令其任何股份受产权负担规限;或(iv)订立任何协议,以令前述任何内容生效。

确认财务资源

收购人之香港财务顾问中国银河信纳,撇除张先生及陈先生根据不可撤销承诺合共持有的131,269,904股股份後,收购人具备充足财务资源以支付所有退市要约接纳的全数金额。

收购人之新加坡财务顾问施霖高诚信纳,撇除张先生及陈先生根据不可撤销承诺合共持有的131,269,904股股份後,收购人具备充足财务资源以支付所有退市要约接纳的全数金额。

独立董事委员会

根据新加坡收购守则及香港收购守则,已成立由全体非执行董事组成的独立董事委员会,以就退市要约及除牌向独立股东提供意见及推荐建议。根据新加坡收购守则,组成独立董事委员会的董事同样被视为独立董事,彼等旨在就退市要约及除牌向独立股东作出推荐建议。因此,独立董事委员会将根据香港收购守则及新加坡收购守则就退市要约及除牌作出推荐建议。独立董事委员会的推荐建议将载於通函内。

委任独立财务顾问

董事会已委任ZICO Capital Pte. Ltd.为新加坡独立财务顾问,以根据新加坡收购守则就新加坡退市要约及除牌作出推荐建议而向独立董事委员会及独立股东提供意见。委任ZICO Capital Pte. Ltd.为新加坡独立财务顾问已获独立董事委员会批准。

董事会已委任博思融资有限公司为香港独立财务顾问,以根据香港收购守则就香港退市要约作出推荐建议而向独立董事委员会及独立股东提供意见。委任博思融资有限公司为香港独立财务顾问已获独立董事委员会批准。

寄发退市要约函件及通函

根据香港收购守则第8.2条,收购人须於公告日期後二十一(21)日内,或执行人员可能批准的较迟日期向股东寄发载有(其中包括)退市要约详情(包括预期时间表及退市要约条款)的退市要约函件,连同相关之接纳表格。当中载有(其中包括)(i)退市要约详情(包括预期时间表及退市要约条款),(ii)有关除牌的进一步资料,(iii)相关独立财务顾问就退市要约及除牌致独立董事委员会的意见函件,(iv)独立董事委员会就退市要约及除牌的推荐建议及(v)股东特别大会通告的通函拟於退市要约函件当日或执行人员可能批准的较迟日期寄发予股东。

警告

股东及潜在投资者应注意,退市要约须待条件达成後方可作实,因此退市要约可能或可能不会在各方面成为无条件或可被宣布在各方面成为无条件,且除牌可能或可能不会进行。股东及潜在投资者买卖股份或其他与之相关的权利时务请审慎行事,请勿采取任何可能损害其利益的行动。凡对应采取的行动有疑问的人士,应谘询其股票经纪、银行经理、律师、会计师或其他专业顾问。

本公告不构成购买任何证券的要约或邀请。退市要约仅透过退市要约函件及随附退市要约函件的相关接纳表格作出,退市要约函件将载有退市要约的所有条款及条件,包括如何选择参与的详情。

股份之美国持有人注意事项

本公告并非购买股份之要约。

退市要约将根据新交所上市手册、新加坡收购守则及香港收购守则的规定作出。因此,退市要约须遵守披露及其他程序规定,包括有关撤销权利、要约时间表、结算程序及付款时间等不同於适用於美国本土之收购要约程序及法律规定。就美国市民或居民而言,根据退市要约销售股份可能产生税务影响。该等税务影响并未於本公告内披露。 阁下应就本公告所述之交易谘询 阁下本身的税务顾问。

由於收购人及本公司位於美国境外的国家,且其部分或所有高级职员及董事可能为美国境外的国家的居民,故股份之美国持有人可能难以行使其权利以及执行根据美国联邦证券法所产生的索偿要求。股份之美国持有人可能无法就违反美国证券法的行为向非美国法院起诉本公司或其高级职员或董事。此外,亦难以强制一家非美国公司及其联属公司服从美国法院的裁决。

退市要约未曾亦将不会根据1933年证券法(修订本)(「证券法」)或美国各州的任何证券法登记,且不可在美国境内或向美国人士,或以其名义或为其利益提呈发售,惟获豁免或毋须遵守证券法及适用州证券法的登记规定的交易除外。

美国证券交易委员会或美国各州的任何证券委员会概未批准或拒绝批准退市要约,亦未对本新闻稿所载资料的充分性或准确性表示同意。任何相反的陈述乃属刑事罪行。

本公告载有前瞻性陈述,其可透过如「相信」、「预期」、「预计」、「拟」、「计划」、「寻求」、「估计」、「将」、「将会」等字眼或类似意义字眼而识别,该等前瞻性陈述涉及风险及不明朗因素以及假设,如该等假设实现或证实属不正确,则或会导致本公司及其综合附属公司的业绩与该等前瞻性陈述所表达或暗示者有重大差异。除过往事实陈述以外的所有陈述均可视为前瞻性陈述。本公司应根据香港收购守则第9.1条更新该等陈述,以确保其为准确及最新,并尽快将任何重大变动告知股东。

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1. 绪言

1.1 除牌建议

於2018年3月13日,收购人向董事会提交除牌建议,根据新交所上市手册第1307及1309条之规定,寻求本公司从新交所上市名单中自愿除牌。於公告日期,股份於新交所上市名单及香港联交所主板第一上市及挂牌。除牌并非一项私有化活动,而於除牌完成後,本公司将继续维持其於香港联交所主板之第一上市地位。

中国银河及施霖高诚分别为收购人的香港财务顾问及收购人的新加坡财务顾问。

1.2 退市要约

根据除牌建议,联席财务顾问(代表收购人)将提出退市要约,以收购全部已发行股份。

1.3 股东特别大会

经审阅除牌建议後,董事决议向新交所申请除牌,并会於适当时召开股东特别大会,以徵求股东批准除牌。

2. 於新交所上市手册中有关退市要约及除牌之条文

2.1 新交所上市手册第1307条

根据新交所上市手册第1307条,新交所在以下情况下可能同意本公司自新交所上市名单中除牌的申请:

2.1.1 本公司召开股东特别大会,以取得股东就除牌决议案的批准;

2.1.2 除牌决议案於投票表决时,取得亲身或由受委代表出席股东特别大会并於会上投票的股东所持有已发行股份(不包括库存股份及附属公司持股)总数至少75%的大多数票通过;及

2.1.3 除牌决议案於投票表决时,其反对票不得占亲身或由受委代表出席股东特别大会并於会上投票的股东所持有已发行股份(不包括库存股份及附属公司持股)总数10%或以上。

根据新交所上市手册第1307条,董事及控股股东毋须就除牌决议案放弃投票。

2.2 新交所上市手册第1309条

此外,新交所上市手册第1309条规定,倘本公司寻求自新交所上市名单中除牌,则本公司:

2.2.1 应向股东提供合理退市选择,通常为现金;及

2.2.2 通常应委任独立财务顾问,以就退市要约提供意见。

3. 退市要约

3.1 退市要约条款

待条件达成後,联席财务顾问(代表收购人)将就所有要约股份提出现金退市要约。

3.1.1 退市要约将按以下基准提出:

就分别於新加坡股东名册及香港股东名册分册登记的股份而言,退市要约将以现金0.65新加坡元或3.88港元就每股要约股份提出。以港元支付的退市要约价乃按最新汇率计算,且将不会根据现行汇率进行调整。

退市要约价为最终定价,将不会进一步调高或修订。

退市要约价适用於接纳退市要约时有效提呈的任何要约股份数目。为免生疑问,就於香港股东名册分册登记股份的股东有效接纳退市要约而言,有效接纳的应付代价将按退市要约价以港元计值,及该等股东有效接纳的实际付款将以港元支付。就於新加坡股东名册登记股份的股东有效接纳退市要约而言,有效接纳的应付代价将按退市要约价以新加坡元计值,及该等股东有效接纳的实际付款将以新加坡元支付。有关进一步详情载於退市要约函件。

3.1.2 将予收购的要约股份须为缴足且全无产权负担,连同要约股份於公告日期所附带的一切权利、利益、所有权及好处,以及公告日期後所附带者,包括收取於记录日期(公告日期当日或之後)应收的全部分派(如有)的权利。

3.1.3 在不影响前述一般性的情况下,退市要约价按要约股份将连同收取於记录日期(公告日期当日或之後)应收的任何分派(如有)的权利一并收购的基准厘定。倘分派的记录日期为公告日期当日或之後,则视乎以下要约交割日时间,应付有效接纳退市要约的股东的退市要约价须受下列调整机制所限:

(a) 倘要约交割日为记录日期当日或之前,则收购人将就每股要约股份以现金向相关接纳股东支付未经调整退市要约价0.65新加坡元或3.88港元,原因为收购人将就有关要约股份收取本公司的分派;及

(b) 倘要约交割日为记录日期之後,则就於接纳退市要约时提呈的该等要约股份应付的退市要约价须扣减相当於该等要约股份分派的数额,原因为收购人将不会收取本公司的有关分派。

3.2 退市要约及除牌的条件

退市要约及除牌须於不迟於截止日期达成以下条件,方可作实:

(a) 除牌决议案於投票表决时,取得亲身或由受委代表出席股东特别大会并於会上投票的股东所持有已发行股份(不包括库存股份及附属公司持股)总数至少75%的大多数票通过;

(b) 除牌决议案於投票表决时,其反对票不得占亲身或由受委代表出席股东特别大会并於会上投票的股东所持有已发行股份(不包括库存股份及附属公司持股)总数10%或以上;及

(c) 新交所确认其对建议除牌并无异议,惟股东须批准除牌决议案(如上文第(a)及(b)分段所载)。

退市要约毋须在收购人收到退市要约最低接纳数目後,方可在接纳方面成为或可被宣布为无条件。倘条件并无於截止日期前达成,退市要约将告失效,且除牌将不会进行。

3.3 接纳

股东可选择就其所持全部或部分要约股份接纳退市要约。

股东可於股东特别大会前选择接纳退市要约。然而,有关接纳仅於条件获达成後,方可作实。倘条件并无於截止日期前达成,则退市要约将会自动失效,而所有就退市要约的接纳将予退还,且除牌将不会进行。

3.4 退市要约的开始及时限

退市要约经提出後,将自退市要约函件寄发予股东当日开始。通函拟於退市要约函件发出的同日寄发予股东。

根据香港收购守则第15.1条,退市要约自寄发退市要约函件当日起可供股东接纳,并须於至少二十一(21)日期间内仍可供接纳。倘除牌决议案获股东於股东特别大会上批准,且新交所确认其对建议除牌并无异议,则退市要约将成为无条件,且於退市要约在各方面成为无条件日期起计至少十四(14)日期间内仍可供接纳。

尽管本公司目前无意延长退市要约,但倘退市要约被延长,本公司须就延长事宜刊发公告,而退市要约将於所公布的有关期间内仍可供接纳。

3.5 代价支付

接纳退市要约的代价将尽快但无论如何须於以下事项日期(以较後者为准)七(7)个营业日内支付:

(a) 已收取完整有效的退市要约接纳;或

(b) 条件已获达成。

4. 新加坡证券业理事会规定

根据收购人向证券业理事会提交的申请,证券业理事会已作出(其中包括)如下规定:

(a) 承诺股东(如有)(张先生及陈先生除外)将不会因提供由彼等履行的不可撤销承诺而被视为与收购人一致行动的人士;

(b) 倘张先生及陈先生作出的不可撤销承诺於退市要约完成前任何时间均未被撤销,则根据新加坡收购守则第3.5及23.8条就接纳退市要约时提呈的股份作出的财务确认可能不包括就张先生及陈先生各自持有的股份向彼等支付的任何金额;

(c) 退市要约获豁免遵守新加坡收购守则的下列条文:

(i) 第20.1条,其内容关於退市要约於其作出修订後十四(14)日内仍可供接纳;

(ii) 第22条,其内容关於要约时间表;

(iii) 第28条,其内容关於接纳;及

(iv) 第29条,其内容关於接纳者撤回接纳的权利,前提是退市要约至少於下列期间内仍可供接纳:

(A) 倘退市要约函件於股东批准除牌後寄发,退市要约函件寄发日期後二十一(21)日;或

(B) 倘退市要约函件与通函同日寄发,刊发股东批准除牌的公告日期後十四(14)日;

(d) 董事及控股股东毋须於股东特别大会上就除牌决议案放弃投票;及

(e) 张先生及陈先生(「权益董事」)获豁免遵守须就退市要约向股东作出推荐建议的规定,原因为其身为收购人的一致行动人士及将提供不可撤销承诺,作出推荐建议会使其面对不可调和的利益冲突。然而,各权益董事仍须就由本公司或其代表就退市要约刊发的文件及广告中所述事实或所提意见的准确性承担责任。

5. 有关相关人士的资料

5.1 有关收购人及张先生的资料

5.1.1 收购人为一间於2017年4月5日在英属维尔京群岛注册成立的公司,其注册办事处位於Vistra Corporate Services Centre, Wickhams CayII, Road Town, Tortola, VG1110, BVI。收购人为一间投资控股公司。於公告日期,收购人的已发行股本为100.00美元,包括由张先生全资实益拥有的100股普通股。收购人的唯一董事为张先生,亦为本公司主席、执行董事兼首席执行官。

5.1.2 於公告日期,张先生拥有91,029,648股股份,相当於已发行股份总数约46.41%,而收购人并无拥有任何股份。有关张先生於本公司之股权详情,请参阅附录二。

5.1.3 於公告日期,除上文第5.1.1节所披露者外,收购人及张先生各自并无拥有且并无订立任何协议,以收购本公司发行的任何股份或可转换证券。

5.2 有关陈先生的资料

陈先生为本公司执行董事兼运营执行官,实益拥有40,240,256股股份,相当於已发行股份总数约20.52%。陈先生为张先生的姻亲。有关陈先生於本公司的股权详情,请参阅附录二。

5.3 有关张建伟先生的资料

张建伟先生为张先生的胞弟,实益拥有833,867股股份,相当於已发行股份总数约0.43%。有关张建伟先生於本公司的股权详情,请参阅附录二。

5.4 相关人士的总持股量

於公告日期,收购人及其一致行动人士(即相关人士(包括张先生、陈先生及张建伟先生))於合共132,103,771股股份(相当於已发行股份总数约67.35%)中拥有权益。相关人士所拥有或控制的本公司证券详情,请参阅下文第13节。

6. 有关本公司的资料

6.1 本公司於新加坡注册成立,并於新交所上市名单及香港联交所主板双重第一上市。

6.2 本集团为一间中国房地产开发商,主营业务为开发住宅项目。

6.3 下列资料乃摘录自本公司截至2016年12月31日止财政年度的经审核综合收益表,以及本公司截至2017年12月31日止财政年度的未经审核综合收益表:

截至2016年 截至2017年

12月31日 12月31日止

止财政年度 财政年度

人民币千元 人民币千元

(经审核) (未经审核)

收入 741,421 1,748,042

除税前溢利 145,065 218,527

股东应占年内╱ 期内溢利 65,349 116,161

6.4 於公告日期:

6.4.1 本公司拥有已发行及缴足股本196,133,152股股份,且并无拥有任何未行使的购股权、权利、认股权证或可兑换为或行使为任何股份或可赎回任何股份的其他工具;

6.4.2 本公司并无拥有任何库存股份;及

6.4.3 董事为张先生(主席、执行董事兼首席执行官)及陈先生(执行董事兼运营执行官)、董心诚(非执行董事)、王建源(独立非执行董事兼首席非执行独立董事)、胡荣明(独立非执行董事)及萧文豪(独立非执行董事)。

7. 不可撤销承诺

7.1 於公告日期,张先生及陈先生(其详情载於本公告附录一)已向收购人作出不可撤销承诺,据此,张先生及陈先生均已不可撤销地承诺(其中包括):

(a) 於股东特别大会上行使或促使行使彼等股份所附带的投票权,投票赞成除牌决议案;

(b) 不就彼等的全部或任何股份接纳退市要约;及

(c) 除因有关张先生及陈先生之ZW抵押及CZY抵押而产生或与其相关的任何产权负担外,於退市要约结束或撤回前,不会直接或间接(及不论是否实益、合法或其他形式)(i)提呈发售、出售、提供、转让、质押、押记、抵押或授出任何购股权或其他权利或当中任何权益或另行处置或买卖任何股份或当中任何权益;(ii)订立任何掉期或其他安排,以向另一方转让拥有任何股份或当中任何权益的全部或任何部分法定、实益或经济後果;(iii)令任何股份受任何产权负担规限;或(iv)订立任何协议,以令前述任何内容生效。

7.2 不可撤销承诺将於下列时间(以最早者为准)届满并不再生效:

(a) 除牌决议案并无於股东特别大会上获股东通过;

(b) 退市要约已经撤回、失效或结束;或

(c) 自不可撤销承诺日期起计12个月。

8. 除牌的理据

收购人建议及本公司支持除牌之理由如下:

(a) 现时股份买卖的流通性有限,单一市场上市将有助於整合股份之买卖以及预期可改善流通性及提升股东价值;

(b) 香港联交所在地区上与本集团主要在中国从事的业务营运更为契合。因此,收购人及本公司视香港联交所为日後集资活动(如有)的首选平台,因为香港联交所投资者可能较熟悉本集团的业务;及

(c) (i)本公司遵守两间证券交易所的上市规则及规例所涉及的合规成本及复杂程度,(ii)所产生的管理资源,及(iii)操作灵活性的约束将有所减少,从而使得本公司的成本减少。

收购人并非为整合控制权或私有化本公司而提出退市要约。退市要约乃根据新交所上市手册第1307及1309条之规定就除牌而提出。

9. 收购人对本公司的意向

收购人无意於任何情况下(a)对本集团的业务提出或作出任何重大变动,(b)重新部署本集团的固定资产,或(c)终止聘用本集团雇员,惟於属日常业务情况除外。

收购人有意於除牌完成後保留本公司於香港联交所主板之上市地位。股东应注意,除牌并非私有化活动,且於除牌完成後,股份将继续维持其於香港联交所主板之第一上市地位。除牌将不会导致收购人行使任何强制收购权利,以强制收购或排挤任何少数股东。

根据香港上市规则,香港联交所已表示,倘於退市要约结束时,公众持股量少於本公司所适用的最低规定持股百分比(即已发行股份总数的25%),或倘香港联交所认为(i)股份买卖存在或可能存在虚假市场,或(ii)公众所持股份不足以维持有序市场,则香港联交所将考虑酌情要求暂停股份买卖。

董事将向香港联交所承诺,采取适当措施确保退市要约完成後股份的公众持股量充足。

10. 除牌对不接纳退市要约的股东的影响

目前於新交所买卖股份且不接纳退市要约的股东,於除牌完成後仍可继续於香港联交所主板买卖其股份,因为其股份将自动由新加坡股东名册转移至香港股东名册分册,费用概由本公司承担。本公司将就有关股东在香港股东名册分册登记的股份发出新股票,香港股份过户登记分处将按向本公司递交的地址通知表格所示的股东邮寄地址以平邮方式寄发新股票,邮误风险由股东承担。向该等股东发行的新股票与於香港股东名册分册登记的现有股票相同。该等股东於新加坡股东名册登记的股份的现有股票将自动注销,不得交付、买卖及交收。倘股东未有於除牌日期前三(3)个营业日向本公司递交地址通知表格,则向本公司及╱ 或CDP的记录所示的股东登记地址以平邮方式交付新股票,邮误风险概由股东承担。股东将透过提供相关服务的香港或新加坡经纪行向香港结算开立中央结算系统投资者户口持有人股份账户或於指定中央结算系统参与者设立股份账户,即能够於寄发新股票日期的下一个交易日在香港联交所主板自由买卖其股份,其後将股份存入中央结算系统,以供记入彼等的投资者户口持有人股份账户或彼等的指定中央结算系统参与者股份账户。进一步详情将载於通函。

11. 强制收购

11.1 根据新加坡公司法第215(1)条,倘收购人根据退市要约接获不少於已发行股份(於退市要约日期已由收购人、其关连法团或彼等各自的代名人持有的该等股份除外,亦不包括库存股份)总数90%的有效接纳要约(或以其他方式於退市要约可供接纳期间收购股份),收购人将有权按退市要约所提呈的相同条款向不接纳退市要约的股东强制收购全部要约股份。为免生疑问,就新加坡公司法第215(1)条而言,张先生及陈先生的股权将不会被视为收购人、其关连法团或彼等各自的代名人持有的股份。根据香港收购守则第2.11条,除执行人员同意外,任何人士如寻求以要约及运用强制收购权利的方式收购本公司或将本公司私有化,有关权利仅可於要约获接纳及收购人及其一致行动人士在首次发售文件寄发後四(4)个月期间内购买(就无利害关系的股份而言)无利害关系股份合共90%,以及符合法律所施加的任何规定的情况下获行使。

由於收购人有意於除牌完成後保留股份於香港联交所主板的第一上市地位,收购人无意分别根据新加坡公司法第215(1)条及香港收购守则第2.11条行使任何强制收购权利。

11.2 此外,倘收购人、其关连法团或彼等各自的代名人根据退市要约所收购的股份数目,连同收购人、其关连法团或彼等各自的代名人所持有的股份达已发行股份总数(不包括库存股份)90%或以上,则不接纳退市要约的股东有权根据新加坡公司法第215(3)条并在其规限下要求收购人按退市要约价收购彼等的股份。为免生疑问,就新加坡公司法第215(3)条而言,张先生及陈先生的股权将不会被视为收购人、其关连法团或彼等各自的代名人持有的股份。欲行使有关权利的股东务请徵求其本身的独立法律顾问的意见。然而,根据不可撤销承诺,收购人於退市要约完成後将持有的最大股份数目为64,863,248股,占已发行股份总数(不包括库存股份)的33.07%。由於该数值低於已发行股份总数(不包括库存股份)的90%,则不接纳退市要约的股东将不得根据新加坡公司法第215(3)条行使上述权利要求收购人按退市要约价收购彼等的股份。

12. 退市要约的财务情况内容1

12.2 退市要约价较2017年12月31日之每股经审核综合资产净值1.393新加坡元折让约53.3%(假设汇率为1.00新加坡元兑人民币4.8188元3)。

1 本集团的过往市价及每股资产净值已约整至小数点後三(3)位。过往市价及相应溢价乃按摘录自彭博新闻社的数据(有关数据并不包括场外交易)计算得出。

2 为方便比较,退市要约价已按最新汇率转换为港元。

3 根据於公告日期下午二时正(香港及新加坡时间)摘自彭博新闻社之资料。

13. 本公司持股及交易披露

13.1 於公告日期,相关人士拥有或已控制或指示合共132,103,771股股份,相当於已发行股份总数约67.35%。

13.2 除本公告附录一及二所披露者外,概无相关人士(a)於公告日期拥有、控制、已指示或已同意收购任何本公司证券,或(b)已於紧接公告日期前六个月期间买卖任何本公司证券以获利。

13.3 除本公告附录二所披露者外,截至公告日期,概无相关人士已向他人授出任何本公司证券的任何证券权益,不论是否透过押记、质押或其他方式。

13.4 截至公告日期:

(a) 除本公告第7节所披露者外,概无订立与收购人的股份或股份有关而可能对退市要约具有重大影响的香港收购守则第22条附注8所指任何种类安排(不论是透过期权、弥偿保证或其他形式的安排);

(b) 除本公告第3.2节所披露者外,概无相关人士订立任何协议或安排,而有关协议或安排涉及相关人士可能会或不会援引退市要约的某项先决条件或条件的情况;

(c) 概无相关人士就本公司证券订立发行在外的衍生工具;

(d) 除本公告第7节所披露者外,概无相关人士於公告日期接获任何人士接纳或拒绝退市要约的任何不可撤销承诺;及

(e) 概无任何相关人士已借用或借出本公司的任何有关证券(定义见香港收购守则第22条附注4)。

14. 退市要约应付总代价

於公告日期,本公司已发行196,133,152股股份。按退市要约价0.65新加坡元或3.88港元及196,133,152股已发行股份计算,本公司全部已发行股本应付的总代价为127,486,548.80新加坡元(或按最新汇率换算约为760,996,630港元)。撇除作出不可撤销承诺的张先生及陈先生所持有的131,269,904股股份,接纳退市要约可能交付之最多股份数目为64,863,248股股份。因此,收购人按退市要约价就该等股份应付的退市要约现金代价上限合共将为42,161,111.20新加坡元(按最新汇率换算约为251,669,402港元)。

15. 财务资源的确认

证券业理事会已确认财务顾问给予收购人的财务确认,内容有关收购人可用於接纳退市要约的充裕资源可能不包括张先生及陈先生所持有的股份。因此,收购人就退市要约应付的现金代价上限合共为42,161,111.20新加坡元(按最新汇率换算约为251,669,402港元),该代价全部将由收购人以张先生之个人资源拨付。

收购人的新加坡财务顾问施霖高诚根据新加坡收购守则确认,撇除张先生及陈先生根据不可撤销承诺所持有的合共131,269,904股股份後,收购人具备充足的财务资源支付所有退市要约接纳的代价。

收购人的香港财务顾问中国银河信纳,撇除张先生及陈先生根据不可撤销承诺所持有的合共131,269,904股股份後,收购人具备充足的财务资源支付所有退市要约接纳的代价。

16. 独立董事委员会

根据香港收购守则,由全体非执行董事(即董心诚先生、王建源先生、胡荣明先生及萧文豪先生)组成的独立董事委员会已告成立,以就退市要约向独立股东提供意见及作出推荐建议。根据新加坡收购守则,组成独立董事委员会的董事同样被视为独立董事,彼等旨在就退市要约及除牌向独立股东作出推荐建议。因此,独立董事委员会将根据香港收购守则及新加坡收购守则就退市要约及除牌作出推荐建议。独立董事委员会的推荐建议将载於通函内。

17. 独立财务顾问

董事会已委任ZICO Capital Pte. Ltd.为新加坡独立财务顾问,以根据新加坡收购守则就新加坡退市要约及除牌作出推荐建议而向独立董事委员会及独立股东提供意见。委任ZICO Capital Pte. Ltd.为新加坡独立财务顾问已获独立董事委员会批准。

董事会已委任博思融资有限公司为香港独立财务顾问,以根据香港收购守则就香港退市要约作出推荐建议而向独立董事委员会及独立股东提供意见。委任博思融资有限公司为香港独立财务顾问已获独立董事委员会批准。

18. 通函及退市要约函件

根据香港收购守则第8.2条及新加坡收购守则第22.1条,收购人或其代表须於公告日期後二十一(21)日内,或执行人员可能批准的较迟日期向股东寄发载有(其中包括)退市要约详情(包括预期时间表及退市要约条款)的退市要约函件,连同相关之接纳表格。当中载有(其中包括)(i)退市要约详情(包括预期时间表及退市要约条款),(ii)有关除牌的进一步资料,(iii)相关独立财务顾问就退市要约及除牌致独立董事委员会的意见函件,(iv)独立董事委员会就退市要约及除牌的推荐建议及(v)股东特别大会通告的通函拟於退市要约函件当日或执行人员可能批准的较迟日期寄发予股东。

股东毋须就退市要约及除牌立即采取行动。寄发通函及退市要约函件时,股东将获告知接纳退市要约的程序。

19. 海外股东

19.1 收购人拟向所有股东(包括并非居住於香港或新加坡的人士)提呈退市要约。然而,向海外股东提呈退市要约可能会受到相关海外司法管辖区之法律影响。如欲就退市要约及除牌采取任何行动的任何海外股东,有责任就此自行全面遵守相关司法管辖区的法律,包括取得任何政府、外汇管制或其他可能必需的同意,或遵照其他必要手续及支付该等司法管辖区的任何发行、转让或其他应付税项。因此,海外股东须自行留意及遵守相关海外司法管辖区的任何适用规定及限制,并就退市要约审慎行事。

19.2 倘任何适用法律或法规禁止海外股东接收退市要约函件及相关接纳表格,或仅当海外股东须遵守的相关海外司法管辖区的条件或规定造成过份繁苛或繁重之条款,方可收取退市要约函件及相关接纳表格,则经执行人员同意後,退市要约函件及相关接纳表格将不会寄发予该等海外股东。收购人将於适当时间根据香港收购守则第8条附注3向执行人员申请可能所需的任何豁免。然而,海外股东将获提供退市要约函件所载一切重要资料。

19.3 有关海外股东之安排的进一步详情将载於退市要约函件及通函(如适用)。

20. 交易披露

20.1 根据香港收购守则,兹提醒收购人及本公司的联系人(如香港收购守则所界定,且包括拥有或控制5%或以上本公司或收购人任何类别相关证券(如香港收购守则第22条附注4所界定)的人士),应根据香港收购守则第22条披露本公司相关证券的交易。根据香港收购守则第3.8条,香港收购守则第22条附注11全文转载如下:

「股票经纪、银行及其他中介人的责任」

「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人,都负有一般责任在他们能力所及的范围内,确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任,及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下,促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内,代客进行的任何有关证券的交易的总值(扣除印花税和经纪佣金)少於100万港元,这规定将不适用。

这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任,不论交易所涉及的总额为何。

对於执行人员就交易进行的查讯,中介人必须给予合作。因此,进行有关证券交易的人应该明白,股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中,将会向执行人员提供该等交易的有关资料,包括客户的身分。」20.2 根据新加坡收购守则,兹提醒收购人及本公司的联系人(如新加坡收购守则所界定,且包括持有5%或以上本公司权益股本的人士)应根据新加坡收购守则第12条披露公司本相关证券(如新加坡收购守则第12条附注3所界定)的交易。新加坡收购守则第12条附注9全文转载如下:

「股票经纪、银行及其他中介人的责任」

「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人,都负有一般责任在他们能力所及的范围内,确保客户知悉联系人及其他人应有的披露责任,及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的交易商应同样地在适当情况下,促请投资者注意有关规则。

对於理事会就交易进行的查讯,中介人必须给予合作。因此,进行有关证券交易的人应该明白,股票经纪及其他中介人在与理事会合作的过程中,将会向理事会提供该等交易的有关资料,包括客户的身分。」

警告:股东及潜在投资者应注意,退市要约须待条件达成後方可作实,因此退市要约可能或可能不会在各方面成为无条件或可被宣布在各方面成为无条件,且除牌可能或可能不会进行。股东及潜在投资者买卖股份或其他与之相关的权利时务请审慎行事,请勿采取任何可能损害其利益的行动。凡对应采取的行动有疑问的人士,应谘询其股票经纪、银行经理、律师、会计师或其他专业顾问。

21. 责任声明

21.1根据香港收购守则:

(a) 张先生(为收购人的唯一董事)对本公告所载资料(有关本公司的资料除外)的准确性承担全部责任,并经作出一切合理查询後,确认就其所知,本公告中所表达的意见乃经审慎周详考虑後达致,且本公告并无遗漏任何其他事实,致使本公告的任何声明具误导成分;及

(b) 全体董事就本公告所载资料(有关收购人的资料除外)的准确性共同及个别承担全部责任,并经作出一切合理查询後,确认就其所知,本公告中所表达的意见乃经审慎周详考虑後达致,且本公告并无遗漏任何其他事实,致使本公告的任何声明具误导成分。

21.2 根据新加坡收购守则:

(a) 张先生(为收购人的唯一董事)已采取一切合理审慎的行动,确保本公告所陈述的事实及所表达的意见均为公平准确,且本公告并无遗漏重大事实,而彼对此承担连带责任。倘任何资料摘录自已发布或其他公开来源(包括有关本公司的资料),张先生的责任仅为经合理查询後,确保有关资料乃准确无误地摘录自该等来源或在本公告中准确反映或转载(视乎情况而定);及

(b) 董事(包括可能已就详细审查本公告的编制而作出委托的董事)已采取一切合理审慎的行动,确保本公告所陈述的事实及所表达的意见均为公平准确,且本公告并无遗漏重大事实,而彼等对此共同及个别承担责任。倘任何资料摘录自已发布或其他公开来源(包括有关收购人的资料),董事的责任仅为经合理查询後,确保有关资料乃准确无误地摘录自该等来源或在本公告中准确反映或转载(视乎情况而定)。

22. 释义

於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义:

「地址通知表格」指拟连同通函一并寄发予股东(透过CDP持有股份者)及新加坡登记股东的表格,以让不接纳退市要约的股东(透过CDP持有股份者)及新加坡登记股东提供(倘彼等欲如此行事)一个香港地址,以就除牌完成後股份自新加坡股东名册转移至香港股东名册分册以平邮方式交付彼等股票,邮误风险概由彼等自行承担

「公告」指收购人与本公司所刊发日期为2018年3月13日的联合公告(包括附录)

「公告日期」指本公告日期

「董事会」指董事会

「营业日」指香港及新加坡商业银行、香港联交所及新交所(视情况而定)开门进行业务交易的日子(星期六、星期日及公众假期除外),不包括上午九时正至下午五时正之间任何时间於香港悬挂或持续悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号的任何日子

「英属维尔京群岛」指英属维尔京群岛

「中央结算系统」指由香港结算设立及运作的中央结算及交收系统

「CDP」指新加坡中央托管私人有限公司,运营中央托管系统以持有及转让记账证券

「中国银河」指中国银河国际证券(香港)有限公司,为一间证券及期货条例项下的持牌法团,已登记可进行证券及期货条例项下第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动

「通函」指本公司就退市要约及除牌拟向股东发出的函件,当中载有(其中包括):(i)相关独立财务顾问就退市要约及除牌致独立董事委员会的意见函件;(ii)独立董事委员会就退市要约及除牌致独立股东的推荐建议;及(iii)股东特别大会通告

「本公司」指伟业控股有限公司,一间於1984年8月2日根据公司法在新加坡注册成立的私营有限公司,随後於2001年12月26日转为公开有限公司,其股份於新交所主板上市名单及香港联交所主板上市

「本公司证券」指股份、附有本公司表决权的证券及本公司股份或证券的相关可转换证券、认股权证、购股权或衍生工具

「条件」指本公告第3.2节所载有关退市要约及除牌的条件

「控股股东」指(a)直接或间接持有已发行股份总数(不包括库存股份)15%或以上(受新交所酌情厘定有关人士是否属控股股东规限);或(b)对本公司具实际控制权的人士

「除牌」指根据新交所上市手册第1307及1309条建议公司从新交所上市名单中自愿除牌

「除牌建议」指收购人为寻求除牌而向董事会呈交日期为2018年3月13日的正式建议

「除牌决议案」指股东将於股东特别大会上批准有关除牌的决议案

「董事」指本公司董事

「分派」指有关股份的股息、权利及其他分派

「股东特别大会」指本公司就股东批准除牌决议案而将予召开的股东特别大会

「产权负担」指任何申索、留置权、股权、按揭、抵押、产权负担、优先购买权及无论任何性质的其他第三方权利及权益

「执行人员」指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何代表

「退市要约」指联席财务顾问代表收购人就要约股份将提出的有条件现金退市要约

「退市要约函件」指根据新加坡收购守则及香港收购守则,联席财务顾问代表收购人拟向所有股东发出的有关退市要约函件,当中载有(其中包括)退市要约详情(包括预期时间表及退市要约条款),连同有关接纳表格

「退市要约价」指每股要约股份0.65新加坡元或3.88港元(载於本公告第3.1.1段)

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港股东名册分册」指本公司於香港的股东名册

「香港独立财务顾问」指博思融资有限公司,为本公司根据香港收购守则委任的独立财务顾问,以就(其中包括)退市要约及除牌向独立董事委员会提供意见,并为一间根据证券及期货条例获发牌进行第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团

「香港上市规则」指香港联交所主板证券上市规则

「香港收购守则」指香港公司收购及合并守则

「香港结算」指香港中央结算有限公司,为香港交易及结算所有限公司的全资附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「香港股份过户登记分处」指本公司於香港的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司

「独立财务顾问」指新加坡独立财务顾问及香港独立财务顾问的统称

「独立董事委员会」指根据香港收购守则第2.1条成立由全体非执行董事董心诚、王建源、胡荣明及萧文豪组成的独立董事委员会,以就退市要约及除牌向独立股东提供意见及作出推荐建议,而根据新加坡收购守则,上述组成独立董事委员会的董事同样被视为独立董事,彼等旨在就退市要约及除牌向独立股东作出推荐建议

「独立股东」指除相关人士及已向收购人作出不可撤销承诺的股东以外的所有股东

「不可撤销承诺」指若干股东向收购人作出的不可撤销承诺,更多详情载於本公告第7节

「联席财务顾问」指中国银河及施霖高诚

「最後交易日」指2018年3月13日,即公告日期前股份於新交所及香港联交所交易的最後交易日

「最新汇率」指於公告日期下午二时正(香港及新加坡时间)摘录自彭博新闻社的1.00新加坡元兑5.9712港元的汇率

「截止日期」指2018年9月30日,即达成条件的最後日期

「陈先生」指陈志勇先生,本公司执行董事兼运营执行官

「张先生」指张伟先生,本公司董事长、执行董事兼首席执行官,亦为收购人的唯一董事

「要约交割日期」指收购人获登记为任何要约股份(股东於接纳退市要约时交付)股东的日期

「要约股份」指有关作出退市要约的股份

「收购人」指美艺控股有限公司,为一间於英属处女群岛注册成立的公司,由张先生全资拥有

「海外股东」指新加坡股东名册、CDP记录或香港股东名册分册所示地址位於新加坡及╱ 或香港境外的股东

「记录日期」指就任何分派而言,股东须向本公司、中央结算系统或CDP(视情况而定)办理登记以有权享有该等分派的日期

「相关人士」指收购人及其一致行动人士(包括张先生、陈先生及张建伟先生)

「施霖高诚」指施霖高诚企业融资(股份)有限公司,为收购人的新加坡财务顾问,持有新加坡金融管理局颁发的资本市场服务执照,可从事若干受规管活动,包括但不限於证券交易及就机构融资提供意见

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「新交所」指新加坡证券交易所有限公司

「新交所上市手册」指新交所上市手册所载的主板规则

「股东」指股份登记持有人

「股份」指本公司已发行及缴足资本的普通股

「证券业理事会」指新加坡证券业理事会

「新加坡公司法」指新加坡法律第50章新加坡公司法

「新加坡财务报告准则」指由新加坡会计准则理事会刊发的新加坡财务报告准则(包括所有新加坡财务报告准则及新加坡财务报告准则诠释)「新加坡独立

财务顾问」指ZICO Capital Pte. Ltd.,为本公司根据新加坡收购守则委任的独立财务顾问,以就(其中包括)退市要约及除牌向独立董事委员会提供意见

「新加坡股东名册」指本公司於新加坡的股东名册

「新加坡登记股东」指以本身名义於新加坡股东名册持有股份的股东

「新加坡收购守则」指新加坡公司收购及合并守则

「美国」指美利坚合众国

「成交量加权平均价」指股份在新交所的成交量加权平均价

「港元」指香港法定货币港元

「人民币」指中国的法定货币人民币

「新加坡元」指新加坡的法定货币新加坡元

「美元」指美国的法定货币美元

「%」指百分比

於本公告内,所列金额与所示总金额间的任何差异乃四舍五入所致。因此本公告所示数字总额可能并非之前数字的算术总和。