须予披露交易及关连交易重庆悦诚给予励德国教第二期贷款人民币2亿元

兹提述(i)关于民生职业教育收购励德集团51%的已发行股本的公告及通函;及(ii)关于励德国教(为卖方指定的借款方) 向重庆悦诚(本公司的一家合併附属实体为贷款方) 筹借本金为人民币2亿元的贷款而发出的第一期贷款公告。

第二期贷款协议

董事会宣佈于2019年6月 27日(交易时段后) ,重庆悦诚(为贷款方) 、励德国教(为卖方指定的借款方) 、民生职业教育及卖方订立第二期贷款协议,根据第二期贷款协议,重庆悦诚同意贷款给励德国教,而励德国教同意向重庆悦诚筹借本金为人民币2亿元的第二期贷款。

上市规则规定

励德集团为本公司的附属公司,由民生职业教育、 National Education, Leed Educationand Hyde Education分别持有51%、 39.99%、 5.05%及3.96%。根据股权托管协议,由卖方持有的励德集团49%已发行股本已委托本公司管理。由于National Education持有励德集团超过10%已发行股本,其为励德集团一位主要股东,及因而属本公司之附属公司层面的关连人士。根据卖方提供的资料,励德国教最终由卖方的最终实益拥有人实益控制及拥有,及因而为卖方的联繫人及本公司之附属公司层面的关连人士。根据上市规则第14A章,第二期贷款协议项下拟进行的交易构成本公司之附属公司层面的关连交易。

根据上市规则第14.07条,当第一期贷款协议(其在第二期贷款协议的12个月内进行) 及第二期贷款协议合併计算,其一项或多项适用百分比率均超过5%但不多于25%。故根据上市规则第14章,第二期贷款协议,连同第一期贷款协议构成须予披露交易及须遵守申报及公告规定。

根据上市规则第14A.101条,由于(1)励德国教为附属公司层面的关连人士; (2)第一期及第二期贷款协议及其项下拟进行的交易已获董事会批准; (3)独立非执行董事已确认,第一期贷款协议及第二期贷款协议的条款及其项下拟进行的交易公平合理,及按一般或更佳商业条款订立并符合本公司及股东的整体利益,故根据上市规则第 14A章,第一期及第二期贷款协议及其项下拟进行的交易须遵守申报及公告规定,及豁免遵守通函、独立财务顾问的意见及独立股东批准的规定。

董事均未于第一期贷款协议及第二期贷款协议及其项下拟进行的交易中有重大权益,故概无董事须于董事会会议上就批准第一期贷款协议及第二期贷款协议及其项下拟进行的交易放弃投票。