主要交易收购电大在线50%股权从而将持有电大在线100%股权

摘要

兹提述民生教育集团有限公司日期为2020年12月28日就北京民晟(本公司的一家间接全资子公司))拟受让目标股权,即国开祥云持有的电大在线50%股权之公告(「该公告」)。除另有定义者外,本公告所用之词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

收购事项

董事会欣然宣佈,2020年12月31日(交易时段后),北京民晟(为受让方,本公司的一家间接全资子公司)与国开祥云(为转让方)订立产权交易合同,据此,北京民晟同意受让及国开祥云同意转让其持有电大在线50%的股权,目标股权的转让价为人民币410,000,000元。

截至本公告之日,本公司已通过TCL教育网和北京民晟持有电大在线合共50%的股权,本次收购事项完成后,本公司将持有电大在线100%的股权。电大在线将成为本公司的间接全资子公司及其财务业绩将全部合併至本公司。

截至本公告之日,电大在线全资子公司奥鹏教育(i)与包括北京大学、南开大学、天津大学、北京师范大学等在内的30余所国内知名大学开展网络教育合作,提供数百种本专科专业,在籍学历学生约100万人,有遍佈全国31个省(自治区、直辖市)的1,800多家学习中心;(ii)与9所开放大学开展合作办学;(iii)于2020年全年累计培训教师约290万人次;(iv)旗下慕课网提供3,000多门课程,累计用户逾2,000万人;(v)组织实施网络教育全国统一考试年均考量约200万人次,课程考试和社会化考试年均考量约460万人次,是中国最大的远程教育服务运营机构。

上市规则的涵义

由于收购事项相关的一个或多个适用百分比率(上市规则所界定者)超过25%,但少于100%,故收购事项将构成本公司的主要交易,因而须遵守上市规则的申报、公告、通函及股东批准规定。

本公司已取得控股股东民生集团(民生集团持有本公司3,000,000,000股股份,占本公告日期本公司已发行股份总数的约71.13%)的书面股东批准以批准产权交易合同及其根据上市规则第14.44条进行的交易,以代替召开股东大会批准相关事项。因此,本公司将不会召开股东大会以批准产权交易合同及其项下进行的交易。

通函

根据上市规则14.41(a)条,包括(i)产权交易合同及其项下进行的交易;(ii)本集团的财务信息;及(iii)电大在线财务信息的通函,应于本公告发行日起计15个工作日,即2021年1月22日或之前寄发予股东。由于本公司需要更多时间以完成审计师有关电大在线财务信息的相关审计程序,并准备通函内需披露的此类财务信息,因此本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条,并将就寄发通函的预计日期另行公告。