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国际金融公司贷款结构调整及根据上市规则第13.18条作出的披露

2020-10-30 00:00:00

本公告根据上市规则第13.18条规定作出。

背景

兹提述民生教育集团有限公司于2020年5月3日发佈有关贷款协议和相关贷款文件的公告(「该公告」),据此,国际金融公司同意贷款及重庆民升同意筹借本金总额不超过人民币750,000,000元的贷款(「贷款」)。国际金融公司,重庆民升及民生教育有限公司(「民生教育」)同意以下述披露的方式进行贷款结构调整。除另有定义者外,本公告所用之词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

贷款结构调整

董事会宣佈,于2020年10月30日(交易时段后),重庆民升与国际金融公司签署了贷款协议的第一份修订函,据此,贷款将从人民币750,000,000元调整至人民币400,000,000元。总额人民币400,000,000元的款项已于2020年7月完成提款(「已完成提款」)。

于同日,民生教育为一家本公司的全资子公司,与国际金融公司订立了美元的贷款协议(「美元贷款协议」),据此,国际金融公司同意贷款及民生教育同意筹借总额最多为51,000,000美元的贷款(「美元贷款」),该美元贷款相等于贷款减去已完成提款,金额为人民币350,000,000元等值的美元(以美元贷款协议之日国际金融公司,民生教育及重庆民升共同商定的外币汇率计算,如按照提款日当天适用的外汇汇率计算与51,000,000美元等值的人民币金额超过350,000,000元,则美元贷款为不高于350,000,000元人民币等值的美元)。美元贷款于2023年6月15日开始至于2028年6月15日分十一期,每半年为一期等额偿还。美元贷款利率是按(i)每年1.5%的息差和(ii)反映国际金融公司以固定利率提供美元资金的成本的利率之总和计算,该利率是由国际金融公司收到民生教育的付款申请后釐定。美元贷款将用于(其中包括)本集团业务拓展和日常运营。

根据上述规则第13.18条作出的披露

根据贷款协议及美元贷款协议所附的股份保留协议,本公司董事会主席、执行董事及最终控股股东李学春先生及民生集团均为本公司的控股股东,须承担特定履约责任,于贷款及美元贷款的任何债务未清偿期间,李学春先生须直接维持持有民生集团不少于51%的合法及实际拥有权益;及民生集团须直接维持持有本公司不少于51%的合法及实际拥有权益。

于本公告日期,本公司董事会主席、执行董事及最终控股股东李学春先生拥有本公司已发行股本总数的71.13%权益。

违反上述任何特定履约义务将构成贷款协议和美元贷款协议下的违约事件,国际金融公司届时有权要求借款人偿还全部或部分贷款或美元贷款(如适用)。

本公告乃根据上市规则第13.18条项下披露规定而作出。根据上市规则第13.21条的规定,在李学春先生根据贷款协议及美元贷款协议所承担的上述特定履约责任仍然存续期间,本公司须在中期报告及年报内作出披露。