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自愿公告 - 与CHIA TAI CRYSTAL WEALTH (SHANGHAI)MANAGEMENT COMPANY LIMITED进行战略业务合作的谅解备忘录

2021-03-11 00:00:00

绪言

本公告由华夏文化科技集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)自愿刊发。本公告旨在使本公司股东及潜在投资者知悉本集团的最新业务发展情况。

战略业务合作

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于2021年3月9日(交易时段后),本公司就战略业务合作(「合作」)而与ChiaTaiCrystalWealth(Shanghai)ManagementCompanyLimited(「CTC」)订立一份不具法律约束力的谅解备忘录(「合作谅解备忘录」),CTC为一间于中华人民共和国注册成立的有限责任公司,并为于泰国注册成立的有限公司卜蜂集团有限公司(连同其附属公司及联繫人构成一间总部设在曼谷的泰国企业集团(「卜蜂集团」))的附属公司;而ACCPGlobalLimited(「ACCP」)则担任项目顾问。

为进一步推动本集团的品牌业务以及本集团于以动漫及主题公园为特色的娱乐方面的发展,亦为推动卜蜂集团有关购物广场的业务,合作谅解备忘录的签署方(「签署方」)同意动用彼等各自的资源、专长及经验,以探索彼此之间各种可能的深入合作,旨在令合作(受将予订立正式协议的条款及条件所规限)包含以下内容:

(i)本集团将于位于泰国及其他国家并由卜蜂集团及╱或其业务伙伴拥有及╱或经营的购物广场(「购物广场」)内引进及建设「JoypolisLight」游乐设施(由CASegaJoypolisLimited(本集团附属公司)(「CASegaJoypolis」)拥有的室内游乐设施品牌),以增加该等购物广场的客流量及扩大客户群,从而推广签署方的品牌;

(ii)将「JoypolisLight」品牌引进购物广场,并将本集团与其各相关知识产权有关的产品于购物广场内销售,从而亦可成为本集团产品的营销及零售渠道;及

(iii)签署方亦就推广及营销各自的品牌建立业务合作,包括但不限于将购物广场的会员计划连接至本集团所建立的电商平台,让该等购物广场的客户可浏览本集团所有以动漫、娱乐、游戏应用程式、玩具为特色的产品以及与本集团知识产权有关的产品。

独家性

本公司向CTC承诺,自合作谅解备忘录日期起十二(12)个月的独家期限(或签署方协定的任何其他进一步延长期限)(「独家期限」)内,在未事先获得CTC事先书面同意的情况下,其不得(i)徵求、发起或鼓励CTC以外的任何人士或实体就泰国购物广场的合作进行询价或报价,或(ii)就泰国购物广场的合作而与CTC以外的任何人士或实体订立任何协议或意向声明或谅解。倘签署方未能于独家期限内就合作签立进一步具法律约束力的协议,合作谅解备忘录将予以终止(可经签署方书面同意延长独家期限),而本公司于有关独家期限届满后将不再受与独家期限有关的条款所约束。为免生疑问,合作谅解备忘录可在独家期限届满前经签署方书面同意予以终止。

保密协议

就合作而言,本公司与CTC于2021年3月5日订立一份具法律约束力的保密协议,协议期限为两(2)年,当中规定本公司及CTC所须承担的保密义务。

法律效力

除有关独家期限的条文、允许任何数量的对手方签署的条文,以及有关保密性、费用及通知的条文外,合作谅解备忘录将不会对签署方产生任何法律及具约束力之责任。

合作详情

于本公告日期,本公司、CTC及ACCP尚未就实际合作范围达成明确条款。倘签署方就合作确定更详尽的范畴,则会订立正式协议。本公司将于适当时候遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)作出进一步公告。

CTC及ACCP的资料

CTC为一间于中华人民共和国注册的有限责任公司,主要从事投资控股。其亦为卜蜂集团有限公司(连同其附属公司及联繫人构成卜蜂集团)的附属公司。卜蜂集团为一间总部设在曼谷的泰国企业集团,其亦为全球最大型的企业集团之一,业务涵盖从工业至服务业等多个行业,包括但不限于农业、食品业及购物广场营运。

ACCP为一间于香港注册成立的有限公司,且其与卜蜂集团一直维持业务合作关係。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,CTC、ACCP及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士(定义见上市规则)的第三方。

进行战略业务合作的理由及裨益

董事会认为,根据合作谅解备忘录进行的合作为本集团于东南亚的发展铺平道路,尤其是经参考早前收购SegaLiveCreationInc.(其易名为CASegaJoypolis)的股权后,合作可达到加强本集团动漫文化资源及研发实力的目的。随着与CTC就开发主题公园设施而进行合作,本公司预期其可带来业务增长机遇,提升其品牌知名度及强化其品牌形象,从而带来潜在收入及盈利增长。

董事会进一步认为,合作谅解备忘录项下拟进行的合作乃于本公司日常业务过程中进行,而合作谅解备忘录的条款乃按一般商业条款订立,属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

合作谅解备忘录提供本公司与CTC相互合作的框架,而本公司与CTC或会订立最终协议,以于有需要时详尽提供本公司与CTC之间的合作范围及具体合作计划。

一般事项

本公司股东及潜在投资者于买卖本公司之股份时务请审慎行事。