持续关连交易 - 重续随附物业管理服务的租赁协议

兹提述本公司日期为二零一九年四月二十四日及二零一九年六月十四日之公告(「该等公告」),内容分别有关先前租赁协议I及先前租赁协议II(统称「该等先前租赁协议」)以及收购先前租赁予本集团之若干物业。

重续随附物业管理服务的该等租赁协议

由于该等先前租赁协议已于二零二零年九月届满,为延长其租期,本集团已订立过渡租赁协议及二零二一年租赁及物业管理服务协议。

于二零二零年八月三十一日,成都外国语学校及成都外国语学校附属小学(各自为本集团的综合联属实体)与四川德瑞订立过渡租赁协议,以免费使用受该等先前租赁协议相同条款约束的合共29项物业,免租期为五个月,有效期至二零二一年一月三十一日。

鑑于过渡租赁协议届满,于二零二一年一月二十九日,成都外国语学校与成都外国语学校附属小学分别与四川德瑞订立二零二一年租赁及物业管理服务协议,以重续该等先前租赁协议。

上市规则的涵义

严先生为本公司董事兼控股股东,因此根据上市规则第14A.07(1)条为本公司的关连人士。四川德瑞由严先生拥有69.44%权益,因此为严先生的联繫人及本公司的关连人士。

过渡租赁协议及二零二一年租赁及物业管理服务协议项下拟进行的交易须根据上市规则第14A.81条合併计算。由于一项或多项适用百分比率(利润率除外)在汇总后超过0.1%但低于5%,故过渡租赁协议及二零二一年租赁及物业管理服务协议项下拟进行的交易构成本公司之持续关连交易,须遵守申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守上市规则第十四A章项下的通函(包括独立财务意见)及股东批准规定。

由于执行董事严先生、王女士及叶家郁先生拥有四川德瑞权益,彼等各自已就批准建议年度上限及重续过渡租赁协议及二零二一年租赁及物业管理服务协议项下拟进行的持续关连交易之各项董事会决议案中放弃投票。除严先生、王女士及叶家郁先生外,概无董事于建议年度上限及重续过渡租赁协议及二零二一年租赁及物业管理服务协议项下拟进行的持续关连交易中拥有重大权益。