剑虹集团控股联合公告 (1)福信企业有限公司收购剑虹集团控股有限公司 75%权益； (2)金利丰证券代表福信企业有限公司提出强制性无条件现金要约以收购剑虹集团控股有限公司所有已发行股份（福信企业有限公司及╱或与其一致行动人士已拥有及╱或将予收购之股份除外）；及 (3)恢复股份买卖
BLESSING WELL ENTERPRISE LIMITED K. H. GROUP HOLDINGS LIMITED
福信企业有限公司 剑虹集团控股有限公司
（於英属处女群岛注册成立之有限公司） （於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1557）
联合公告
(1)福信企业有限公司
收购剑虹集团控股有限公司
75%权益；
(2)代表福信企业有限公司
提出强制性无条件现金要约
以收购剑虹集团控股有限公司
所有已发行股份
（福信企业有限公司
及╱或与其一致行动人士
已拥有及╱或
将予收购之股份除外）；
及(3)恢复股份买卖
买卖协议
本公司获卖方告知，於二零一八年四月二十七日交易时段後，卖方、担保人及要约人订立买卖协议，据此，卖方同意出售及要约人同意购买300,000,000股股份（相当於本联合公告日期已发行股份合共75%），总现金代价为596,250,000港元（即每股待售股份1.9875港元）。完成已於二零一八年四月三十日发生。
强制性无条件现金要约
紧接完成前，卖方持有300,000,000股股份（占已发行股份75%）及要约人、陈先生及与其任何一方一致行动之人士概无拥有、控制或可指示任何股份。紧随完成後，要约人、陈先生及与其任何一方一致行动之人士拥有合共300,000,000股份，相当於已发行股份之75%。
要约人须根据收购守则规则26.1就要约人、陈先生及∕或与其任何一方一致行动之人士尚未拥有及∕或将予收购之所有已发行股份提出强制性无条件现金要约。
金利丰证券将代表要约人根据收购守则按以下基准提出要约：
就每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金1.9875港元
要约价为每股股份1.9875港元，相当於要约人根据买卖协议收购每股待售股份之价格。要约将在所有方面成为无条件，而毋须待收到接纳之最低股份数目或任何其他条件达成後，方可作实。
於本联合公告日期，已发行股份为400,000,000股。於本联合公告日期，本公司并无其他尚未行使之已发行可换股证券、认股权证、期权或衍生工具，而可能赋予任何认购、转换或兑换成股份之权利。
要约之主要条款载於下文「强制性无条件现金要约」一节。按要约价计算，本公司全部已发行股本之价值为795,000,000港元。要约将向要约股东提出。由於要约人、陈先生及与其任何一方一致行动之人士於紧随完成後持有合共300,000,000股股份（占已发行股份合共75%），要约将涉及100,000,000股股份（即合共400,000,000股已发行股份减待售股份）。按要约价计算，要约之代价总额将为198,750,000港元（假设要约获悉数接纳）。
根据要约将予收购之股份将为缴足，概无任何留置权、质押及产权负担。
要约人拟以金利丰证券提供的融资拨付要约之代价。要约人就要约之财务顾问金利丰财务顾问信纳，要约人拥有充足财务资源以偿付要约获悉数接纳之代价。
要约人拟於要约截止後维持股份在联交所上市。
寄发综合要约文件
根据收购守则规则8.2，於本联合公告日期之後21日内或执行人员可能批准之有关较後日期，要约人将寄发有关要约之要约文件予股东。要约人与本公司拟将合并要约文件及本公司之董事会通函列入一份综合文件，并於有关期间内（即二零一八年五月二十八日或之前）寄发该文件。
本公司之独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已根据收购守则规则2.1组成独立董事委员会，就要约向要约股东提供建议。
本公司将取得独立董事委员会批准，以根据收购守则规则2.1委聘独立财务顾问就要约向独立董事委员会提供意见，特别是要约是否公平合理以及应否接纳要约。本公司将於委聘独立财务顾问後尽快再作公告。独立财务顾问之意见及独立董事委员会之推荐建议将载入寄发予股东之综合文件。
恢复股份买卖
应本公司要求，本公司股份自二零一八年四月三十日上午九时正起在联交所停止买卖，以待刊发本联合公告。本公司已申请股份自二零一八年五月八日上午九时正起恢复於联交所买卖。
警告
股东及潜在投资者应注意，独立董事委员会仍须考虑及评估要约。发出本联合公告乃为遵守收购守则，其目的（其中包括）是将本公司已获知会要约将提出之事实知会股东。董事在本联合公告中对要约之公平或合理性或是否接纳要约不作任何建议。要约达致意见前，敬请股东须阅读综合文件，包括独立董事委员会有关要约之推荐意见以及独立财务顾问之意见函件。
股东及潜在投资者於要约期买卖股份时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者对彼等状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
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买卖协议
本公司获卖方告知，於二零一八年四月二十七日交易时段後，卖方、担保人及要约人订立买卖协议，据此，卖方同意出售及要约人同意购买300,000,000股股份（相当於本联合公告日期已发行股份合共75%），总现金代价为596,250,000港元（即每股待售股份1.9875港元）。完成已於二零一八年四月三十日发生。
以下载列买卖协议之主要条款。
日期
二零一八年四月二十七日
订约方
卖方： New Grace Gain Limited
担保人： 杨秀明先生、余孙良先生及刘泰华先生，为卖方之最终实益拥有人（作为卖方之担保人）
买方： 福信企业有限公司（即要约人）
待售股份及代价
待售股份包括合共300,000,000股股份，相当於本联合公告日期已发行股份75%。代价为596,250,000港元（即每股待售股份1.9875港元）。
代价乃经要约人与卖方公平磋商後厘定，当中计及(i)本公司之现金结余及本公司之资产净值；(ii)本公司之财务状况；及(iii)股份之最近市价，详情见下文「要约价」一节。买方及卖方确认，除代价外，买方、其代名人、代理人或任何一致行动人士并无╱将不会就买卖协议或其他事项以任何形式向卖方、其代名人、代理人或任何一致行动人士支付任何其他代价。
根据买卖协议之条款，倘买方於完成日期起计20个营业日内要求，卖方须就偿还银行贷款、融资租赁、履约债券、保理及潜在诉讼负债所产生的部分或全部未偿还债务向本公司提供100,000,000港元之免息贷款，为期30个月（「担保贷款」），以使本公司就保证本集团於部分未偿还债务的付款责任而作出之公司担保将於需要时获解除及免除，以及当有关债务到期及需要偿还时本公司可维持充足现金流。卖方不得要求提早还款及本公司无权提早偿还担保贷款。於二零一八年一月三十一日，本集团未偿还债务约为86,810,000港元。
担保贷款安排旨在确保，即使若干银行及金融机构将撤回授予本公司之融资（由於控制权更改及本公司未能预见的任何或然负债而可能於短期内发生），本公司将具备充足现金持续经营业务。该安排亦能使本公司透过将其现有负债更换为较低成本及提供较少抵押的贷款重整其债务融资。
完成收购事项
紧接完成前，卖方持有300,000,000股股份，相当於已发行股份75%。紧随完成後，卖方及任何其最终实益拥有人并无持有任何股份。完成已於本联合公告日期发生。
强制性无条件现金要约
紧接完成前，要约人、陈先生及与其任何一方一致行动之人士概无拥有、控制或可指示任何股份、本公司可换股证券、期权、认股权证或衍生工具。紧随完成後，要约人、陈先生及与其任何一方一致行动之人士拥有合共300,000,000股份，相当於已发行股份之合共75%。
要约人须根据收购守则规则26.1就其、陈先生及∕或与其任何一方一致行动之人士尚未拥有及∕或将予收购之所有已发行股份提出强制性无条件现金要约。
金利丰证券将代表要约人根据收购守则按以下基准提出要约：
就每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金1.9875港元
要约价为每股股份1.9875港元，相当於要约人根据买卖协议收购每股待售股份之价格。
要约将在所有方面成为无条件，而毋须待收到接纳之最低股份数目或任何其他条件达成後，方可作实。
於本联合公告日期，已发行股份为400,000,000股。於本联合公告日期，本公司并无其他尚未行使之已发行可换股证券、认股权证、期权或衍生工具，而可能赋予任何认购、转换或兑换成股份之权利。
按要约价计算，本公司全部已发行股本之价值为795,000,000港元。要约将向要约股东提出。由於要约人、陈先生及与其任何一方一致行动之人士於紧随完成後持有合共300,000,000股股份（占已发行股份合共75%），要约将涉及100,000,000股股份（即合共400,000,000股已发行股份减待售股份）。按要约价计算，要约之代价总额将为198,750,000港元（假设要约获悉数接纳）。
根据要约将予收购之股份将为缴足，概无任何留置权、质押及产权负担。
要约价
要约价每股要约股份1.9875港元较：
(a) 股份於二零一八年四月二十七日（即最後交易日）在联交所所报收市价每股股份1.86港元溢价约6.85%；
(b) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续五个交易日在联交所所报平均收市价约每股1.82港元溢价约9.20%；
(c) 於二零一七年三月三十一日（即本集团最近期经审核综合年度业绩编制日期）之经审核综合每股资产净值约0.38港元（按本集团於二零一七年三月三十一日之股东应占经审核综合资产净值约150,200,000港元及於本联合公告日期已发行股份400,000,000股计算）溢价约423.03%；及
(d) 於二零一七年九月三十日（即本集团最近期未经审核综合中期业绩编制日期）之未经审核综合每股资产净值约0.35港元（按本集团於二零一七年九月三十日之股东应占未经审核综合资产净值约141,350,000港元及於本联合公告日期已发行股份400,000,000股计算）溢价约467.86%。
最高及最低股价
於紧接要约期开始（即本联合公告日期）前六个月期间（即二零一七年十一月七日至二零一八年五月七日），股份於联交所所报之最高及最低收市价分别为於二零一八年四月二十三日之每股股份1.92港元及於二零一七年十二月二十七日之每股股份1.14港元。
财务资源之确认
要约人拟以金利丰证券提供的融资拨付要约之代价且分别透过抵押独家股份及将由要约人收购的股份作担保。要约人就要约之财务顾问金利丰财务顾问信纳，要约人拥有充足财务资源以偿付要约获悉数接纳之代价。
接纳要约之影响
透过接纳要约，要约股东将出售彼等之股份予要约人，而该等股份不附带任何产权负担，并连同该等股份於任何时间应计及附带之一切权利及利益，包括全数收取於作出要约之日（即综合文件寄发日期）或之後宣派、作出或支付之所有股息及分派（如有）之权利。接纳要约将不可撤回，且将无法被撤销，惟收购守则允许者除外。
付款
有关要约接纳之现金付款将会尽快（惟於接获填妥之要约股份接纳书当日起计七(7)个营业日内）作出。要约人或其代表必须收妥作为所有权凭证之相关文件，接纳要约之程序方告完整及有效。
不足一仙（港元）之款项将不予支付，而应付接纳要约股东之代价金额将上调至最接近仙位（港元）。
海外股东
由於向并非居於香港之人士提出要约可能受该等人士所居住相关司法权区之法律影响，故属於香港境外司法权区公民、居民或国民之海外股东须遵守任何适用法律或监管规定或限制，及於必要时寻求独立法律意见。有意接纳要约之海外股东须负责自行确定就接纳要约而全面遵守相关司法权区之法例及规例（包括就该等司法权区取得任何可能需要之政府或其他同意，或遵守其他必要之手续及支付任何应缴之转让税或其他税项）。
任何海外股东作出之任何要约接纳，将被视作构成该海外股东向要约人之声明及保证，表示彼已遵守当地法例及规定。如有疑问，海外股东应谘询彼等之专业顾问。
印花税
因接纳要约而产生之卖方从价印花税，乃就相关要约接纳之应付代价或按印花税署署长根据香港法例第117章印花税条例厘定之股份市值（以较高者为准）按0.1%税率徵收，并将自应付予接纳要约之要约股东之款项中扣除。要约人将代表要约股东向印花税署缴纳所扣除之印花税。要约人将就接纳股份要约及转让要约股份承担买方之从价印花税。
税务意见
股东如对彼等接纳或拒绝要约之税务影响有任何疑问，务须谘询彼等本身之专业顾问。本公司、要约人、卖方或担保人或彼等各自之任何董事、高级职员或联系人或参与要约之任何其他人士概不就任何人士因接纳或拒绝要约所产生之任何税务影响或债务承担任何责任。
要约人於本公司证券之权益
要约人确认，除本公告所披露者外，於本联合公告日期：
(a) 除待售股份外，要约人、陈先生或与其任何一方一致行动之任何人士概无拥有或控制或指示本公司任何投票权或涉及股份或可换股证券、认股权证、期权或任何涉及有关证券之衍生工具之权利；
(b) 於要约期开始前六个月直至本联合公告日期，除待售股份外，要约人、陈先生或与其任何一方一致行动之任何人士概无买卖本公司任何股份、可换股证券、认股权证或期权或任何涉及有关证券之衍生工具以换取价值；
(c) 除买卖协议及融资外，概无作出收购守则规则22注释8所指与要约人股份或股份有关而可能对要约而言属重大之安排（不论是透过期权、弥偿或其他形式之安排）；
(d) 除买卖协议外，要约人、陈先生或与其任何一方一致行动之任何人士概无订立任何涉及要约人可能会或不会寻求援引要约某项先决条件或条件之情况之协议或安排；
(e) 要约人、陈先生或与其任何一方一致行动之任何人士概无借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）；
(f) 要约人、陈先生或与其任何一方一致行动之任何人士概无接获任何表示接纳或拒绝要约之不可撤回承诺；
(g) 要约人、陈先生或与其任何一方一致行动之任何人士概无订立任何涉及本公司证券之尚未行使衍生工具；及
(h) 要约人或其一致行动人士与(i)本公司；(ii)任何股东或本公司之近期股东；或(iii)任何董事或本公司之近期董事之间概无存续任何其他协议、安排或共识。
有关本公司之资料
本公司乃於二零一五年七月二十三日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。股份自二零一六年三月十八日起於联交所上市。本公司之主营业务为投资控股。本集团主要从事於香港提供地基服务及租赁机械。
本公司之股权架构
下表载列本公司於紧接及紧随完成前及後及於本联合公告日期之股权架构：
本集团之财务资料
下表载列本集团截至二零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止六个月之若干综合财务资料概要（摘自本公司截至二零一七年三月三十一日止年度之年报及本公司截至二零一七年九月三十日止六个月之中期报告）：
要约人之资料
要约人为於英属处女群岛注册成立之有限公司，其由陈先生全资拥有。陈先生为一名中国企业家，业务及投资涉猎多个行业，包括集成电路卡及电子标签、电子商贸、金融科技及虚拟游戏平台。尤其是，陈先生於资讯科技拥有逾16年经验。彼为新东网科技有限公司的法定代表人，该公司为中山达华智能科技股份有限公司的全资附属公司，而中山达华智能科技股份有限公司为自二零零一年於深圳证券交易所上市之公司（股份代号：002512），主要从事开发射频识别技术（如集成电路卡及电子标签）。自二零一四年，陈先生获委任为中山达华智能科技股份有限公司的董事及行政总裁。陈先生亦投资主要从事电子商贸、金融科技或虚拟游戏平台的中国公司。陈先生一直寻求於具增长潜力的不同行业发展。尽管陈先生没有相关行业经验，彼却认为香港之地基服务行业为其中一项良好投资选择，可扩展其投资组合。
要约人有关本集团之意向
要约人拟於要约截止後本集团将继续经营现有之主要业务并将维持本公司之上市地位。於要约截止後，要约人将对本集团之业务活动及财务状况进行检讨，以为本集团未来业务发展制定业务计划及策略。於本联合公告日期，要约人并无就本集团任何资产及╱或业务收购或出售有明确意向及计划。
预期全体董事将在要约人规定之有关日期或收购守则或联交所所允许之最早时间（以较後者为准）辞任。要约人拟在收购守则或上市规则所允许之最早时间或彼认为适当之任何其他较後时间提名新董事加入董事会。
除上文所载列要约人有关本集团之意向及董事会成员之潜在变动外，於本联合公告日期，要约人无意(i)解雇本集团任何雇员；或(ii)重新调配本公司之固定资产（属於本公司日常及一般业务范围者除外）。
倘董事会有任何变动，将须符合收购守则及创业板上市规则之规定。本公司将於委任新董事时另行发出公告。
本公司之公众持股量
要约人拟於要约截止後维持股份在联交所上市。
联交所已表明，倘於要约截止时，公众持股量於任何时间少於本公司适用之规定最低百分比（即已发行股份之25%），或倘联交所相信：
a) 股份买卖存在或可能存在虚假市场；或
b) 公众人士所持股份数目不足以维持有序之市场，则会考虑行使酌情权暂停股份买卖。
要约人之唯一董事各自将向联交所承诺将采取适当步骤，确保於任何时间股份维持充足公众持股量（即本公司全部已发行股本不少於25%）。
寄发综合要约文件
根据收购守则规则8.2，於本联合公告日期之後21日内或执行人员可能批准之有关较後日期，要约人将寄发有关要约之要约文件予股东。要约人与本公司拟将合并要约文件及本公司之董事会通函（当中载有（其中包括）要约条款、独立董事委员会致要约股东之推荐意见、独立财务顾问就要约致独立董事委员会及要约股东之意见函）并列入一份综合文件，并於有关期间内（即二零一八年五月二十八日或之前）寄发该文件。
本公司之独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已根据收购守则规则2.1委任陈记煊先生、郑恩基先生、张志辉先生及锺鸿钧教授组成独立董事委员会，就要约、要约条款是否公平合理及应否接纳要约向要约股东提供建议。
本公司将取得独立董事委员会批准，以根据收购守则规则2.1委聘独立财务顾问就要约向独立董事委员会提供意见，特别是要约是否公平合理以及应否接纳要约。本公司将於委聘独立财务顾问後尽快再作公告。独立财务顾问之意见及独立董事委员会之推荐建议将载入寄发予股东之综合文件。
交易披露
根据收购守则规则3.8，特此提醒本公司或要约人之联系人（定义见收购守则，包括持有本公司或要约人相关证券类别5%或以上之人士）须根据收购守则规则22披露彼等就本公司相关证券进行之交易。
根据收购守则规则3.8，收购守则规则22注释11全文转载如下：
股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券之股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及之范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人士应有之披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易之自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日之期间内，代客进行之任何有关证券之交易之总值（扣除印花税和佣金）少於100万港元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身之交易之责任，不论交易所涉及之总额为何。
对於执行人员就交易进行之查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易之人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作之过程中，将会向执行人员提供该等交易之有关资料，包括客户之身分。
恢复股份买卖
应本公司要求，本公司股份自二零一八年四月三十日上午九时正起在联交所停止买卖，以待刊发本联合公告。本公司已申请股份自二零一八年五月八日上午九时正起恢复於联交所买卖。
警告
股东及潜在投资者应注意，独立董事委员会仍须考虑及评估要约。发出本联合公告乃为遵守收购守则，其目的（其中包括）是将本公司已获知会要约将提出之事实知会股东。董事在本联合公告中对要约之公平或合理性或是否接纳要约不作任何建议。要约达致意见前，敬请股东须阅读综合文件，包括独立董事委员会有关要约之推荐意见以及独立财务顾问之意见函件。
股东及潜在投资者於要约期买卖股份时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者对彼等状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
释义
於本联合公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指要约人根据买卖协议之条款及条件向卖方购买待售股份
「一致行动」指具有收购守则所赋予之涵义
「联系人」指具有收购守则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指联交所开门办理业务之日子
「本公司」指剑虹集团控股有限公司，一间於二零一五年七月二十三日在开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於二零一六年三月十八日起在联交所上市（股份代号：1557）
「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成收购事项
「综合文件」指要约人及本公司根据收购守则就要约联合寄发之综合要约及回应文件，其中载有（其中包括）要约之详细条款
「代价」指根据买卖协议，待售股份之总购买价为596,250,000港元（即每股待售股份1.9875港元）
「控股股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司不时之董事
「产权负担」指任何按揭、押记、质押、留置权、担保契约、衡平权利、不利申索、限制、优先购买权、或其他产权负担、优先权或担保权益或其他任何性质权利或利益或就上述任何一项订立之协议
「执行人员」指证监会企业融资部之执行董事或其任何代表
「融资」指金利丰证券提供之贷款融资最多516,000,000港元，分别由待售股份之押记及要约人将收购之股份作抵押
「本集团」指本公司及其附属公司
「担保人」指杨秀明先生、余孙良先生及刘泰华先生，彼等均为卖方之最终实益拥有人
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指董事会之独立董事委员会，包括全体独立非执行董事（即陈记煊先生、郑恩基先生、张志辉先生及锺鸿钧教授），乃就要约向要约股东提供意见而成立
「金利丰财务顾问」指金利丰财务顾问有限公司，根据证券及期货条例获证监会许可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为要约人有关要约之财务顾问
「金利丰证券」指金利丰证券有限公司，根据证券及期货条例获证监会许可进行第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团，代表要约人作出要约
「最後交易日」指二零一八年四月二十七日，即紧接股份暂停买卖以待刊发本联合公告前股份於联交所最後买卖之日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「陈先生」指陈融圣先生，要约人之唯一及最终实益拥有人
「要约」指金利丰证券根据收购守则将为及代表要约人作出之强制性无条件现金要约，以收购要约人、陈先生及╱或与其任何一方一致行动之人士尚未拥有及╱或将予收购之所有已发行股份
「要约价」指每股要约股份1.9875港元
「要约股东」指股份持有人，要约人、陈先生及与其任何一方一致行动之人士除外
「要约股份」指要约所涉之任何100,000,000股股份
「要约人」或「买方」指福信企业有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，由陈先生最终全资拥有
「海外股东」指本公司股东名册所示地址为香港境外之股东
「买卖协议」指卖方、担保人及要约人就买卖待售股份而订立之日期为二零一八年四月二十七日之买卖协议
「待售股份」指300,000,000股股份，即於紧接完成前卖方持有或以其他方式於本公司拥有权益之所有股份之股份数目（於本联合公告期间占本公司全部已发行股本75%），及一股「待售股份」指其中任何一股
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指证监会发布之香港公司收购及合并守则
「卖方」指New Grace Gain Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，分别由杨秀明先生、余孙良先生及刘泰华先生拥有40%、30%及30%
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比