建议发行1,430,000,000美元股息率为5.90%的非累积永续境外优先股
本行已与联席牵头经办人签订认购协议,据此,联席牵头经办人各自(而非共同)同意根据认购协议之条款认购或促使认购人认购本行将发行之境外优先股并支付或促使认购人支付认购款。
境外优先股将根据公司章程、于2018年9月6日通过的股东决议及对董事会授权人士(单独或共同办理)的授权发行。境外优先股于发行后将作为本行之符合中国银监会(现称为中国银保监会)资本管理办法规定的其他一级资本。
境外优先股每股票面金额将为人民币100元。受限于认购协议所规定之条件,境外优先股将以等同于清算优先金额(即每股美元20元)100%之价格进行认购。境外优先股将于以美元全额缴纳后发行。
在本行发生清盘时,境外优先股股东的权利及主张受偿顺序如下:(a)在(i)本行所有债务(包括任何次级性债务)以及(ii)本行发行或担保的、受偿顺序在或明确规定在境外优先股之前的义务的持有人之后;(b)所有境外优先股股东的受偿顺序在所有方面相同,彼此之间不存在优先性,并与具有同等受偿顺序的义务的持有人的受偿顺序相同;以及(c)在普通股股东之前。当本行发生清盘时,按照条件进行分配后,本行任何剩余财产应用于境外优先股股东在所有方面与具有同等受偿顺序的义务的持有人同比例的索偿,且受偿顺序在普通股股东之前。
境外优先股为永久存续,不设到期日。境外优先股股东无权选择要求本行赎回境外优先股,亦无权向本行回售境外优先股。然而,本行有权在取得中国银保监会的批准及满足条件规定的股息派发条件以及赎回前提条件的前提下,在提前至少30日但不超过60日的时间内通知境外优先股股东和财务代理后,在第一个重置日以及后续任何付息日赎回全部或部分境外优先股,直至所有境外优先股被赎回或被转股。境外优先股的赎回价格为其清算优先金额加上自前一付息日(含该日)起至计划的赎回日(不含该日)的期间内的已宣告但未支付的股息总额。进一步详情于条件所述。
根据条件,境外优先股持有人有权每年度就每股境外优先股收取按后付方式支付的应支付且未被取消的非累积股息。受限于条件的规定,每项股息应于每年度6月20日按后付方式支付。受限于条件规定,第一个付息日为2020年6月20日。境外优先股将以其清算优先金额,按下述相关股息率计息:(a)自发行日起(含该日)至第一个重置日止(不含该日),按初始股息率,以及(b)此后,自第一个重置日及随后每一个重置日起(含该日)至下一个重置日止(不含该日)的期间,按相关重置股息率计息。在任何情况下,经股东大会通过相关决议后,本行有权以条件所载的方式取消全部或部分已计划在付息日派发的股息。
倘发生任何触发事件,本行应(在获得中国银保监会批准但无须获得境外优先股股东或普通股股东同意的情况下)取消截至转股日(包含该日)就相关损失吸收金额应计的但未付的任何股息,及于转股日将全部或部分境外优先股不可撤销及强制性地转换为相应数量的H股,该等H股的数量等于境外优先股股东持有的损失吸收金额除以境外优先股股东除以有效的转股价格,并向下取整至最接近的H股整数股数(在适用法律法规允许的范围内)。
基于中国人民银行于2019年6月13日公佈的人民币汇率的中间价,即人民币6.8934兑1.00美元,境外优先股发行所募集的资金总额将约为人民币9,857.6百万元。经扣除发行费用后,境外优先股发行所募集的资金的金额约为人民币9,836.9百万元,将依据适用法律法规及中国银保监会及中国证监会等监管部门的批准用于补充本行其他一级资本。
境外优先股的发售及销售于部分司法权区受限制,包括但不限于,美国、中国、香港、日本、新加坡、欧洲经济区和英国。境外优先股或转股时可发行的H股未曾且不会根据证券法登记,并不会于美国境内发售或出售,除非根据证券法项下S规例或根据证券法获豁免遵守登记要求。因此,境外优先股仅根据并遵照S规例,以离岸交易方式仅于美国境外发售及出售。
根据《2015年(或有可转换工具及互助协会证券)工具产品规管》(经不时修订或取代),本行无意亦不得向欧洲经济区内的散户投资者出售境外优先股,但并未且不会导致任何人士违反上述规定的情况除外。境外优先股仅发售给专业投资者(定义见证券及期货条例(香港法例第571章)),并不适合散户投资者。投资者除非为专业投资者,否则不应通过一级或二级市场购买境外优先股。境外优先股将按记名形式发行,最小发行和转让金额仅为美元200,000元(或10,000股境外优先股),超过部分为美元1,000元(或50股境外优先股)的整数倍。
本行已向香港联交所提交申请以获得转股时将予发行的境外优先股及H股的上市以及交易许可。本行将于境外优先股开始上市买卖前刊登进一步公告。
认购协议的完成及境外优先股的发行视乎认购协议所载之先决条件能否达成或获豁免而定。此外,在若干情况下认购协议及境外优先股的发行可能被终止。因此,股东及潜在投资者于买卖H股时务请审慎行事。