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德莱建业股东周年大会通告

2018-07-03 17:55:00

兹通告德莱建业集团有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年八月二日(星期四)上午十一时正假座香港湾仔轩尼诗道180-182号1楼举行股东周年大会,藉以处理下列事项:

普通决议案

1. 省览及采纳本公司截至二零一八年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表以及本公司董事(「董事」)会及独立核数师(「独立核数师」)报告;

2. (a) 重选薛汝衡先生为执行董事;

(b) 重选邓智宏先生为独立非执行董事;及

(c) 授权董事会(「董事会」)厘定各董事之酬金;

3. 宣派截至二零一八年三月三十一日止年度末期股息每股2.5港仙;

4. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为独立核数师,任期直至下届股东周年大会结束,并授权董事会厘定其酬金;

作为特别事项,考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案(不论有否修订):

5. 「动议:

(a) 在本决议案下文(c)段的规限下,按照香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」),一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以配发、发行及处置本公司股本中的未发行股份(「股份」)或可转换为或交换为股份之证券,或购股权、认股权证或可认购任何股份的类似权利,并作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及购股权(包括可认购股份的认股权证);

(b) 根据本决议案上文(a)段的批准,授权董事於有关期间(定义见下文)作出或授出可能须於有关期间结束後行使该等权力的要约、协议及购股权;

(c) 董事根据本决议案上文(a)段的批准予以配发或同意有条件或无条件予以配发(不论根据购股权或以其他方式)的股份总数(惟根据(i)供股(定义见下文);或(ii)行使根据本公司购股权计划所授出的任何购股权;或(iii)任何以股代息或根据本公司不时生效的组织章程细则(「章程细则」)所规定配发及发行股份以代替股份的全部或部分股息之类似安排;或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换或交换为股份的任何证券的条款行使认购、转换或交换权利後发行的任何股份则除外),不得超过以下两项之总和:

(aa) 於本决议案获通过当日之股份总数的20%;及

(bb) (倘本公司股东(「股东」)另行通过普通决议案授权董事如此行事)本公司於本决议案获通过後所购回之任何股份总数(最多相等於本决议案获通过当日之股份总数的10%),

且根据本决议案上文(a)段授出的授权亦相应受此数额限制;及

(d) 就本决议案而言:

「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 章程细则、开曼群岛公司法第22章(一九六一年法例三(经综合及修改))(经不时修订、补充或以其他方式修改)(经不时修订、补充或以其他方式修改)(「公司法」)或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;及

(iii) 股东於股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案授予董事的授权时;

「供股」指於董事指定的期间向於指定纪录日期名列股东名册的股份持有人按其当时所持该等股份的比例提呈发售股份或提呈发售或发行认股权证、购股权或其他赋予认购股份权利的证券(惟董事有权就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区的任何法律限制或责任,或香港境外任何认可监管机构或任何证券交易所的规定,或在决定该等任何法律限制或责任或该等规定的存在或程度时可能涉及的费用或延误而作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排)。」

6. 「动议:

(a) 受限於本决议案下文(b)段,一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以在香港联合交易所有限公司(「联交所」)或本公司股本中的股份(「股份」)可能上市并受香港证券及期货事务监察委员会(「委员会」)及联交所根据委员会所施行之香港股份回购守则就此目的认可之任何其他证券交易所购回股份,且另须就此遵守委员会、联交所、公司法的规则及规例以及所有其他适用法律;

(b) 本公司根据本决议案上文(a)段的批准於有关期间(定义见下文)可购回的股份总数,不得超过於本决议案获通过当日之已发行股份总数的10%,而该授权乃根据本决议案(a)段相应受到限制;及

(c) 就本决议案而言:

「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 章程细则、公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;及

(iii) 股东於股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案授予董事的授权时。」

7. 「动议待召开本公司股东周年大会的通告(「通告」)所载的第5项及第6项决议案获通过後,批准扩大本公司董事根据通告所载的第5项决议案的授权,以包括相当於根据通告所载第6项决议案获授的授权而购回的已发行股份总数之有关数额。」

附注:

1. 凡有权出席以上通告召开的本公司股东周年大会(「股东周年大会」)或其续会(视情况而定)并於会上投票的本公司股东(「股东」),均可委派一名或多名受委代表代其出席并在章程细则条文的规限下代其投票。受委代表毋须为股东,惟必须亲身出席股东周年大会以代表股东。倘超过一名受委代表获委任,则有关委任须注明所委任的各受委代表涉及的股份数目及类别。

2. 代表委任表格连同授权签署表格的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人签署证明的该等授权书或授权文件,必须在不迟於股东周年大会或其续会举行时间前48小时交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。填妥及交回代表委任表格後,股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其续会,并於会上投票。

3. 如属任何股份之联名持有人,则其中任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份在股东周年大会上投票,犹如其为唯一有权投票者;惟倘有超过一名联名持有人亲身或委派代表出席股东周年大会,则在上述出席的联名持有人中,仅就该等股份於本公司股东名册上名列首位者方有权就该等股份投票。

4. 为确定股东出席股东周年大会并於会上投票的权利,本公司将於二零一八年七月三十日(星期一)至二零一八年八月二日(星期四)(包括首尾两天在内)暂停办理股份登记,届时将不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席应届股东周年大会,所有股份过户文件连同有关股票须在不迟於二零一八年七月二十七日(星期五)下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

5. 为确定获派发末期股息的权利,本公司将於二零一八年八月八日(星期三)至二零一八年八月十三日(星期一)之期间(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续。为符合资格享有末期股息,务请於二零一八年八月七日(星期二)下午四时三十分前将所有转让文件连同有关股票送交本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

6. 就上文第4项建议决议案而言,董事会认同本公司审核委员会之意见,并建议续聘德勤?关黄陈方会计师行为独立核数师。

7. 就上文第5项及第7项建议决议案而言,本公司现根据上市规则寻求股东批准向董事授出一般授权,以授权配发及发行股份。董事并无发行任何新股份之即时计划。

8. 就上文第6项建议决议案而言,董事谨此声明,彼等将行使该项决议案所赋予的权力,以在彼等认为就股东整体利益而言属恰当的情况下购回股份。上市规则所规定载有令股东就所提呈决议案投票作出知情决定所需资料的说明函件载於本公司日期为二零一八年七月四日之通函附录一。

9. 根据上市规则第13.39(4)条,本通告所载的所有建议决议案之表决将以投票方式进行。