有关须予披露交易的补充公告

兹提述中奥到家集团有限公司日期为2019年12月20日,内容有关透过收购而构成本公司须予披露有关交易的待售权益的公告(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇应与该公告所界定者具有相同涵义。

收购事项的考虑基准

董事会藉此补充,董事会于评定待售权益的初步估值时乃依赖由独立专业估值师Inside Out Due Diligence Inc.所编制的估值报告(「估值报告」)草拟本,其载列(其中包括)(i)于2019年10月31日的待售权益价值为人民币68,400,000元;(ii)估值以市场法进行;(iii)估值师挑选9间可比较公司,并认为该9间可比较公司的市盈率倍数(「市盈率倍数」)中间值为12.02倍(扣除2间负市盈率倍数的可比较公司后)。该等可比较公司的挑选标准包括从事与目标集团类似业务(即保安服务)、于全球一般证券交易所上市,并于合理时间内具有活跃交易记录及可通过彭博终端或其他公共资源取得详细财务及经营信息的公司;及(iv)缺乏市场流通性折让20.80%及控制权溢价26.20%。

董事会亦依赖由本公司独立财务顾问洛尔达有限公司(「洛尔达」)于2019年12月20日就收购事项发具的函件,其载列(其中包括)(i)洛尔达已审阅估值报告,并就估值的细节与估值师进行面谈;(ii)洛尔达已查询估值师于本公司的工作范围及独立性、估值师就编制估值报告的资格及经验以及估值师于编制估值时所采取的步骤及尽职调查;(iii)根据可比较公司的平均市盈率倍数及目标集团截至2019年10月31日止十二个月期间的盈利约为人民币9.4百万元(从2018年11月1日至2019年10月31日的管理账目取得,并已经考虑缺乏市场流通性折让20.80%及控制权溢价26.20%),根据估值报告,于2019年10月31日的待售权益市值为人民币68,400,000元;(iv)根据估值报告的方法分析以及所采用的基准及假设,洛尔达认为待售权益的估值乃属合理;及(v)已经考虑(a)进行收购事项的理由;(b)合理的待售权益估值;(c)以调整机制釐定的收购事项代价;及(d)卖方提供的溢利担保及认沽期权,洛尔达认为协议的条款(包括代价)及其项下拟进行的收购事项对本公司而言属公平合理。

此外,董事会考虑到(i)买方于目标集团内各公司进行的财务尽职调查,尤其为截至2017年及2018年12月31日止两个年度及截至2019年10月31日止十个月的收益表以及于2019年6月30日的资产负债表;(ii)卖方根据截至2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度各年的协议向买方提供目标集团的溢利保证;及(iii)目标集团的背景、营运历史及未来前景。

溢利保证

诚如该公告所披露,倘目标公司于任何相关财政年度末的实际综合除税后净溢利少于上述保证金额,则买方有权(i)行使认沽期权;或(ii)根据该公告所披露的公式要求卖方赔偿。

董事会谨此补充(i)买方将主要根据目标集团的未来表现及前景、买卖双方之间的关係与合作、中国的经济环境及有关中国保安服务的未来政府政策(倘有)以考虑其购股权;及(ii)卖方与买方经公平磋商及参考目标公司截至2019年10月31日止十二个月期间的综合除税后净溢利后,协定按补偿公式应付的9倍补偿金额约为人民币9.4百万元。收购事项的代价为目标公司截至2019年10月31日止十二个月综合除税后净溢利约7.2倍。根据补偿公式应付的9倍补偿金额将高于7.2倍,而董事会认为溢利保证将对本公司有利。