持续关连交易本集团内部重组终止现有合约安排及创立新合约安排

谨此提述招股章程中有关2016年决定及相关实施细则及其对本集团的潜在影响。

董事会谨此宣佈,本集团正进行内部重组,以将本集团的中国营运学校转换成营利性民办学校,以遵守2016年决定及相关实施细则。本集团正进行有关程序,将最近于中国成立的公司建桥学院公司完成登记为营利性民办学校,包括但不限于将建桥学院的所有资产及负债转让予建桥学院公司,为建桥学院公司申请学校办学牌照,并注销建桥学院。全套流程须于2021年底前完成。

鑑于上述本集团内部重组,(i)现有合约安排的终止将与建桥学院注销同时生效;以及(ii)新合约安排将以与现有合约安排下现行基本相同的条款订立,并与现有合约安排终止同时生效。因此,建桥学院公司(而非建桥学院)将入账为本集团的附属公司,其财务业绩将综合入账。

上市规则的涵义

上市时,联交所已就本集团以现有合约安排形式进行的持续关连交易授出首次公开发售豁免,惟须受现有合约安排所载的若干条款所规限。诚如招股章程所披露,可于现有安排到期时,或就从事与本集团相同业务的任何现有或新营运公司,按照与现有合约安排大致相同的条款与条件,更新及╱或复制现有合约安排,而无须取得股东批准。由于新合约安排乃按首次公开发售豁免条件下的现有合约安排所复制,故本公司已寻求且获联交所确认,于股份在联交所上市期间,新合约安排项下拟进行的交易继续属于首次公开发售豁免的范围,可豁免遵守(i)上市规则第14A章项下有关根据新合约安排进行交易的公告及独立股东批准规定;(ii)就新合约安排应付本集团的费用设定最高年度总值(即年度上限)的规定;及(iii)将新合约安排年期限于三年或以内的规定,惟须符合首次公开发售豁免的相同条件。