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中地乳业持续关连交易 - 物业租赁协议

2018-06-21 17:59:00

董事会欣然宣布,於二零一八年六月二十一日(交易时段後),中地种业与承租人(均为本集团的全资附属公司)就租赁物业订立物业租赁协议,年期为三年,自二零一八年六月二十二日开始至二零二一年六月二十一日届满。

上市规则的涵义

中地种业分别由野谷农业及秦隆达实益拥有51%及49%。野谷农业由本公司董事及控股股东张建设先生全资拥有。此外,秦隆达分别由独立第三方常娜女士及张建设先生妻子的弟弟李景波先生拥有1%及99%,因此,根据上市规则第14A.21条,李景波先生亦为视作关连人士。故此,中地种业为本公司的关连人士及根据上市规则第十四章,订立物业租赁协议构成本公司的持续关连交易。

截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止财政年度物业租赁协议项下应付之预期最高租金(包含管理费、空调及暖气费)将分别为人民币3,489,379.40 元、人民币6,599,085.40 元、人民币6,599,085.40 元及人民币3,109,706.00 元。由於本集团根据物业租赁协议於截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止各财政年度应付中地种业的最高年度上限超过3,000,000港元,惟根据上市规则第14.07条所有按年计算的适用百分比率均低於5%,故根据上市规则第14A.76(2)条,订立物业租赁协议须遵守申报、公告及年度审阅的规定,惟豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准的规定。

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绪言

於二零一八年六月二十一日(交易时段後),中地种业与承租人(均为本集团的全资附属公司)就租赁物业订立物业租赁协议。

物业租赁协议的主要条款

以下载列物业租赁协议的主要条款概要:

(A) 第一物业租赁协议的详情

日期:

二零一八年六月二十一日

订约方

(1) 中地种业(作为出租人);及

(2) 中地乳业集团(作为承租人)。

年期

二零一八年六月二十二日至二零二一年六月二十一日(包括首尾两日)

将予租赁的物业

中国北京市朝阳区曙光西里甲6号时间国际A座901、902、903、905及906室(「第一物业」)

建筑面积

850.38平方米

租金

年租金为人民币2,514,148.47 元,包含管理费、空调及暖气费,按季支付并参考每平方米日租金人民币8.10元厘定

物业用途

仅作办公室用途

(B) 第二物业租赁协议的详情

日期:

二零一八年六月二十一日

订约方

(1) 中地种业(作为出租人);及

(2) 中地牧业(作为承租人)。

年期

二零一八年六月二十二日至二零二一年六月二十一日(包括首尾两日)

将予租赁的物业

中国北京市朝阳区曙光西里甲6号时间国际A座1001、1002、1003、1005、1006、1007、1008及1009室(「第二物业」)

建筑面积

1381.68平方米

租金

年租金为人民币4,084,936.92 元,包含管理费、空调及暖气费,按季支付并参考每平方米日租金人民币8.10元厘定

物业用途

仅作办公室用途

订立物业租赁协议的理由及裨益

租赁协议项下物业用於本集团於北京的业务经营。董事认为,物业满足本集团现时及未来经营所需及租赁协议可为本集团提供稳定的营业地点;且於北京中央商务区(地理位置优越)设立总部将提升本集团的企业形象。

物业租赁协议项下的条款(包括年度上限)乃经订约方参考中国北京市朝阳区相同或类似物业的现行市场价格及根据对现时中国市场状况下各类具有可资比较规模及位置的可得物业之公开市场租金进行的内部比较分析按公平原则磋商厘定。董事(包括独立非执行董事)认为,各份物业租赁协议及其项下拟进行之交易乃於本集团日常及一般业务过程中订立,并将按正常商业条款进行及物业租赁协议所载条款与年度上限均属公平合理,并符合本公司及本公司股东之整体利益。

中地种业分别由野谷农业及秦隆达实益拥有51%及49%。野谷农业由本公司董事及控股股东张建设先生全资拥有;而秦隆达分别由独立第三方常娜女士及张建设先生妻子的弟弟李景波先生拥有1%及99%。因此,张建设先生被视为於物业租赁协议项下拟进行之交易中拥有重大权益,且彼已就批准物业租赁协议及其项下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。

根据一致行动人士安排,经日期为二零一五年四月十五日的确认及承诺函记录及补充,张建设先生、张开展先生及刘岱先生已承诺,於彼等於股份中仍直接或间接拥有权益期间内,彼等将持续遵守上述一致行动人士安排。基於良好的企业管治常规,尽管张开展先生及刘岱先生并无於物业租赁协议项下拟进行之交易中拥有重大权益,张开展先生及刘岱先生已就批准物业租赁协议及其项下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。

有关订约方的资料

本集团

本公司透过其附属公司主要从事包括奶牛养殖、生产及出售优质原料奶、进口及出售优良品种奶牛及种畜的业务经营,以及牛、苜蓿乾草及其他动物养殖相关产品的进口贸易业务。

中地乳业集团

中地乳业集团,一家於中国成立的有限公司及为本公司的间接全资附属公司,主要於中国从事与本集团相类的业务。

中地牧业

中地牧业,一家於中国成立的有限公司及为本公司的间接全资附属公司,主要於中国从事与本集团相类的业务。

中地种业

中地种业,一家於中国成立的有限公司及主要从事种子研发、生产、销售和技术服务等业务经营。

上市规则的涵义

中地种业分别由野谷农业及秦隆达实益拥有51%及49%。野谷农业由本公司董事及控股股东张建设先生全资拥有。此外,秦隆达分别由独立第三方常娜女士及张建设先生妻子的弟弟李景波先生拥有1%及99%,因此,根据上市规则第14A.21条,李景波先生亦为视作关连人士。故此,中地种业为本公司的关连人士及根据上市规则第十四章,订立物业租赁协议构成本公司的持续关连交易。

物业租赁协议项下之总代价将由内部资源的现金支付。截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止财政年度物业租赁协议项下应付之预期最高租金(包含管理费、空调及暖气费)将分别为人民币 3,489,379.40元、人民币6,599,085.40元、人民币6,599,085.40元及人民币3,109,706.00 元。由於本集团根据物业租赁协议於截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止各财政年度应付中地种业的最高年度上限超过3,000,000港元,惟根据上市规则第14.07条所有按年计算的适用百分比率均低於5%,故根据上市规则第14A.76(2)条,订立物业租赁协议须遵守申报、公告及年度审阅的规定,惟豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准的规定。

释义

在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「年度上限」 指 截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止财政年度物业租赁协议项下应付之预期最高租金(包含管理费、空调及暖气费);

「秦隆达」 指 北京秦隆达生物科技有限公司,一家根据中国法律成立的有限公司及由李景波先生及常娜女士分别全资拥有99%及1%

「董事会」 指 董事会

「营业日」 指 中国商业银行一般开放进行正常对公银行业务的任何日子(星期六、星期日或中国公众假期除外)

「本公司」 指 中国中地乳业控股有限公司,一家於二零一四年四月二十四日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其股份於联交所上市

「关连人士」; 指 具有上市规则所赋予的涵义

「持续关连交易」;及

「控股股东」「董事」 指 本公司董事

「第一物业」 指 具有本公告「(A)第一物业租赁协议-将予租赁的物业」一节所赋予的涵义

「第一物业租赁协议」 指 中地种业与中地乳业集团(作为承租人)就租赁第一物业订立的日期为二零一八年六月二十一日之物业租赁协议

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立第三方」 指 具有上市规则所赋予的涵义

「承租人」 指 中地乳业集团及中地牧业的统称

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「物业」 指 第一物业及第二物业的统称

「物业租赁协议」 指 第一物业租赁协议及第二物业租赁协议的统称

「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「第二物业」 指 具有本公告「(B)第二物业租赁协议-将予租赁的物业」一节所赋予的涵义

「第二物业租赁协议」 指 中地种业与中地牧业(作为承租人)就租赁第二物业订立的日期为二零一八年六月二十一日之物业租赁协议

「中地种业」 指 中地种业(集团)有限公司,一家根据中国法律成立的有限公司及分别由野谷农业及秦隆达拥有51%及49%

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「野谷农业」 指 北京野谷农业技术开发有限公司,一家根据中国法律成立的有限公司及由张建设先生全资拥有

「中地乳业集团」 指 中地乳业集团有限公司,一家根据中国法律成立的有限公司及为本公司的间接全资附属公司

「中地牧业」 指 中地牧业科技集团有限公司,一家於中国成立的有限公司及为本公司的间接全资附属公司

「%」 指 百分比