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中地乳业须予披露交易 - 融资租赁协议

2017-11-09 16:53:00

於二零一七年十一月九日,丝路租赁与本公司间接全资附属公司中地天津订立协议,据此丝路租赁同意按购买价人民币100.0百万元从中地天津购买租赁资产,以及在协议条款及条件的规限下将租赁资产回租予中地天津,自租赁开始日期起计为期36个月。

由於有关租赁资产出售事项的一项或多项适用百分比率超过5%但全部低於25%,因此,租赁资产出售事项构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定,但获豁免股东批准的规定。

由於有关租赁交易的一项或多项适用百分比率超过5%但全部低於25%,因此,租赁交易构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定,但获豁免股东批准的规定。

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绪言

於二零一七年十一月九日,丝路租赁与本公司间接全资附属公司中地天津订立协议,据此丝路租赁同意按购买价人民币100.0百万元从中地天津购买租赁资产,以及在协议条款及条件的规限下将租赁资产回租予中地天津,自租赁开始日期起计为期36个月。

协议的主要条款

协议的主要条款概述如下:

日期:

二零一七年十一月九日

订约方

(1) 中地天津(作为租赁资产的卖方及承租人);及

(2) 丝路租赁(作为租赁资产的买方及出租人)。

售後回租

根据协议,丝路租赁已同意从中地天津购买租赁资产,购买价为人民币100.0百万元,须於先决条件达成或获豁免时支付予中地天津。购买价乃由中地天津与丝路租赁参照租赁资产截至二零一七年八月三十一日的未经审核账面净值後经公平磋商厘定。

根据协议,除非根据协议的条款获得丝路租赁豁免,否则丝路租赁将待(其中包括)下列条件达成後方会支付租赁资产的购买价:

(1) 丝路租赁与中地天津或其他第三方(包括但不限於担保人)签立协议及其他相关法律文件以及该等法律文件已生效;

(2) 根据协议中地天津已向丝路租赁提供丝路租赁要求的一切评估文件及资料;

(3) 协议项下的担保文件已生效,且丝路租赁已收到该担保文件及(惟须根据适用法律法规或合同约定强制规定登记该项担保)登记证明书;及

(4) 中地天津已根据协议支付租赁保证金、租赁手续费及租赁顾问服务费(如有)。

丝路租赁须於上述条件达成後五个工作日内向中地天津支付租赁资产的购买价。於根据协议条款悉数支付上述租赁资产的购买价後,协议项下相关租赁资产的拥有权随之须转让予丝路租赁。

根据协议,丝路租赁已同意将租赁资产回租予中地天津,自租赁开始日期起计为期36个月。中地天津应付予丝路租赁的租赁代价总额约为人民币109.5百万元,自二零一七年十一月十日起分为12期每隔三个月支付一次。

租赁代价总额乃由订约方基於租赁本金及租赁年利率经公平磋商厘定。协议项下的租赁本金约为人民币100.0百万元,金额相等於租赁资产的购买价人民币100.0百万元。协议项下的租赁年利率为每年5.7%,於租赁期可根据当时同期的贷款基准利率予以调整。根据协议,丝路租赁须於每次作出调整时向中地天津发出书面通知。

租赁保证金

根据协议,中地天津须於协议签立後三个工作日内向丝路租赁悉数支付为数人民币2.0百万元的租赁保证金(不计利息),而该笔租赁保证金於租赁期内不得低於人民币2.0百万元。

倘中地天津未能及时支付协议项下的租赁代价或偿还其他负债,丝路租赁有权从租赁保证金中扣除相应金额,而中地天津须於收到丝路租赁发出的书面通知後,向丝路租赁付款以补足租赁保证金。於偿还协议项下的负债前,租赁保证金须由丝路租赁保存,而有关余额须於中地天津清偿协议项下的所有负债後五个工作日内退还中地天津。

担保

根据协议,中地牧业(本公司的间接全资附属公司)须就协议项下中地天津的责任提供以丝路租赁为受益人的连带责任保证。

抵押

中地天津与丝路租赁於二零一七年十一月九日就协议订立一项抵押协议,据此,中地天津须将租赁资产抵押,作为中地天津履行协议项下责任的抵押品。

租赁资产

於本公告日期,租赁资产包括中地天津为於中国天津经营奶牛牧场而拥有的4,648头奶牛。

提早终止

於租赁期届满前,中地天津有权提早终止协议,惟须取得丝路租赁书面同意,且条件为中地天津已履行其於协议下的责任。

租赁期末的租赁资产拥有权

於租赁期届满及待协议项下的责任获履行後(包括但不限於中地天津向丝路租赁全数支付协议项下的全部租赁代价、回购价及其他应付费用),租赁资产的所有权将按当时状况基准转移至中地天津。

协议项下交易的财务影响

协议项下拟进行的交易,根据适用会计原则,将不会对本集团的损益表造成任何重大即时影响,亦不会对本集团的资产负债表造成任何重大净额变动。

租赁资产出售事项的所得款项净额估计将用於补充本集团的一般营运资金。

订立协议的理由及裨益

协议的条款及条件,包括租赁代价乃各订约方参考(其中包括)租赁资产截至二零一七年八月三十一日的未经审核账面净值、租赁期限、租赁资产的购买成本及中国融资租赁公司的类似现行租赁安排,并经公平磋商後厘定。

董事认为本集团将可透过协议项下拟进行的交易所提供的融资平台为本集团主营业务的发展取得额外营运资金,且协议的条款及条件属公平合理,并符合本公司及本公司股东的整体利益。

有关订约方的资料

本集团

本公司透过其附属公司主要从事包括奶牛养殖、生产及出售优质原料奶、进口及出售优良品种奶牛及种畜的业务经营,以及牛苜蓿乾草及其他动物养殖相关产品的进口贸易业务。

中地天津

天津中地,本公司的间接全资附属公司,为於中国成立的有限公司,主要从事奶牛畜牧营运业务。

中地牧业

中地牧业,本公司的间接全资附属公司,为於中国成立的有限公司,主要从事奶牛养殖、生产及出售优质原料奶、进口及出售优良品种奶牛及种畜的业务经营,以及牛、苜蓿乾草及其他动物养殖相关产品的进口贸易业务。

丝路租赁

丝路租赁为於中国成立的有限公司,主要从事融资租赁业务及经营租赁业务。经作出一切合理查询後,据董事所知、所悉及所信,董事确认丝路租赁及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。

上市规则的涵义

由於有关租赁资产出售事项的一项或多项适用百分比率超过5%但全部低於25%,因此,租赁资产出售事项构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定,但获豁免股东批准的规定。

由於有关租赁交易的一项或多项适用百分比率超过5%但全部低於25%,因此,租赁交易构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定,但获豁免股东批准的规定。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「协议」 指 丝路租赁(作为买方及出租人)与中地天津(作为卖方及承租人)就售後回租租赁资产订立日期为二零一七年十一月九日的融资租赁协议

「董事会」 指 董事会

「营业日」 指 中国商业银行一般开放进行正常对公银行业务的日子(星期六、星期日或中国公众假期除外)

「本公司」 指 中国中地乳业控股有限公司,一家於二零一四年四月二十四日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其股份於联交所上市

「董事」 指 本公司董事

「本集团」 指 本公及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「租赁开始日期」 指 根据协议条款丝路租赁向中地天津悉数支付租赁资产出售事项的购买价之日

「租赁代价」 指 根据协议中地天津就租赁交易应付丝路租赁的租赁代价

「租赁期」 指 自租赁开始日期起计36个月期间

「租赁资产」 指 根据协议的条款本集团於本公告日期拥有的4,648头奶牛

「租赁资产出售事项」 指 根据协议的条款及条件中地天津向丝路租赁出售租赁资产

「租赁交易」 指 根据协议的条款及条件中地天津从丝路租赁回租租赁资产

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「回购价」 指 根据协议於租赁期届满时中地天津将就收购租赁资产的拥有权向丝路租赁支付的代价人民币1,000,000.0元或(假设中地天津於租赁期内已履行其於协议下的责任)名义代价人民币1.0元

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「股东」 指 本公司的股份持有人

「丝路租赁」 指 丝路国际融资租赁有限公司,一家根据中国法律成立的公司

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「中地牧业」 指 中地牧业科技集团有限公司,一家根据中国法律成立的有限公司及本公司的间接全资附属公司

「中地天津」 指 天津中地畜牧养殖有限公司,一家於中国成立的有限公司及本公司的间接全资附属公司

「%」 指 百分比