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联合公告 - 不可撤回承诺关于可能由中信里昂证券有限公司为及代表WHOLESOME HARVEST LIMITED提出的潜在强制性有条件现金要约以收购中国中地乳业控股有限公司全部已发行股份(WHOLESOME HARVEST LIMITED已拥有及╱ 或已同意将予收购者除外)

2020-10-29 00:00:00

兹提述(i) Wholesome Harvest Limited(「要约人」)与中国中地乳业控股有限公司(「 本公司」)所联合发佈日期为二零二零年九月二十七日的联合公告(「 规则 3.5公告」);及(ii)要约人与本公司所联合发佈日期为二零二零年十月二十七日的联合公告,内容有关五名股东以要约人为受益人作出不可撤回承诺,以(其中包括)接纳要约(「首份不可撤回承诺公告」)。除文义另有所指外,本联合公告所用词汇与规则3.5公告及首份不可撤回承诺公告所界定者具有相同涵义。

不可撤回承诺

于二零二零年十月二十九日, Tai Shing Company Limited(「 Tai Shing」)、 PeakRing Holding Limited(「 Peak Ring」)、 New Century Husbandry Limited(「 NewCentury」, Peak Ring与New Century均为中信资本控股有限公司的全资受控法团)、 Beyond Dawn Limited(「 Beyond Dawn」)及Golden Avenue InvestmentLimited(「 Golden Avenue」)各自以要约人为受益人作出不可撤回承诺(合称「不可撤回承诺」),据此, Tai Shing、 Peak Ring、 New Century、 Beyond Dawn及Golden Avenue各自承诺(其中包括)于寄发综合文件后第七日下午三时正前接纳或促使接纳涉及下列各项的要约: (i) Tai Shing、 Peak Ring、 New Century、Beyond Dawn及Golden Avenue分别拥有的 147,040,000股股份、 89,800,000股股份、 84,300,000股股份、 54,316,000股股份及36,100,000股股份,占本联合公告日期已发行股份总数约 5.64%、 3.44%、 3.23%、 2.08%及1.38%;及(ii) Tai Shing、Peak Ring、 New Century、 Beyond Dawn及Golden Avenue于不可撤回承诺日期之后可能成为登记持有人或实益拥有人或持有权益的任何其他股份(与上文(i)项所述股份合称「相关股份」)。 Tai Shing、 Peak Ring、 New Century、 Beyond Dawn及Golden Avenue已进一步承诺并将促使相关股份的持有人(其中包括) (i)除根据要约外,不会出售、抵押、质押任何相关股份或当中任何权益或以其他方式设立产权负担或授出任何购股期权或其他权利或进行其他交易(不论有条件或无条件)或订立任何具有相似经济效果的交易; (ii)行使(或(倘相关)促使行使)相关股份所附的全部投票权以赞成规则 3.5公告披露的特别交易,及以其他方式促成作出要约及使之成为或被宣佈为无条件。

仅当要约在所有重大方面并无根据收购守则的规定作出,或要约结束、失效或遭撤回时,不可撤回承诺将即时终止。倘发生终止情形,不可撤回承诺将于所有重大方面即时终止,且概无订约方须根据不可撤回承诺对任何其他方承担任何义务及责任或根据不可撤回承诺向任何其他方提出任何申索,惟以下情况除外: (i)有关公告、公开、终止、通知及法律程序文件代理人(如适用)的条文将继续全面生效及有效;及(ii)有关终止不得损害订约方于相关终止日期在不可撤回承诺下应已产生的权利、补救、义务及责任。

要约

诚如规则 3.5 公告及首份不可撤回承诺公告所披露, (i)紧随完成后,预计要约人及其一致行动人士拥有 1,201,979,522股股份,占本公司已发行股本总额约46.11%(假设自本联合公告日期至完成日期本公司已发行股本概无变动);及(ii) Pacific Eminent、 Agriculture Investment、 Jingm Investment、 Chingford及Tianfu Investment根据其所订立不可撤回承诺而将接纳要约的相关股份总数为729,650,000股股份(「 首批不可撤回承诺股份」),占本公司于本联合公告日期已发行股本总额约 27.99%。所有相关股份、首批不可撤回承诺股份以及要约人及其一致行动人士于完成后将拥有的股份占本公司股本的百分比超过50%。因此,一旦有关股东根据不可撤回承诺接纳涉及相关股份的要约,要约的接纳条件将获达成。因此,预期要约将于寄发综合文件后第七日或之前成为无条件。

警告

要约须于达致完成时方会作出,而完成则须待股份认购协议的先决条件获履行或获豁免(如适用)方告达致。因此,股份认购事项可能但不一定会完成,因而要约可能但不一定会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者对自身的状况有任何疑问,应咨询其专业顾问。