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补充公告 - 须予披露交易认购基金的有限合伙权益

2021-11-16 00:00:00

兹提述本公司日期为2021年10月13日的公告(「该公告」),内容有关认购基金的有限合伙权益。除文义另有所指外,本公告使用的词汇与该公告界定者具有相同涵义。

本公司谨此向本公司股东及潜在投资者提供有关(i)普通合伙人韬远投资、(ii)主基金及(iii)微网基金及认购事项的额外资料。

有关韬远投资的进一步资料

最终实益拥有人

据董事所知、所悉及所信,于该公告日期及直至本公告日期,(i)韬远投资由刘运利先生(「刘先生」)、沈佳荣先生(「沈先生」)及庞媛女士(「庞女士」)分别直接最终拥有28%、57%及15%权益;及(ii)除彼等于韬远投资(亦为微网基金(由韬远投资、北海传媒及枞树北京建立的基金)的普通合伙人)的合伙权益以及刘先生于本公司约4.05%的已发行股份(通过LYL Weihui Limited持有)中的间接权益外,刘先生、沈先生及庞女士与本公司或其关连人士过往及现时并无关係。

韬远投资的管理经验

根据本公司可得的资料,

(i) 刘先生、沈先生及庞女士为韬远投资的核心团队,于互联网、科技及消费产业业务方面有丰富投资经验,且沈先生及庞女士已就提供基金管理服务向中国证券投资基金业协会办理登记;

(ii) 刘先生自2018年5月起一直为韬远投资的合伙人,其亦为新浪微博副总裁兼战略投资部总经理,负责新浪微博旗下基金的投资与管理工作,且在证券投资业务方面拥有逾15年经验;

(iii) 沈先生自2018年5月起一直为韬远投资的管理合伙人且拥有近10年的基金管理业务经验,于加入韬远投资前,沈先生于Greenwoods Asset ManagementLimited担任董事,主要负责投资互联网及科技产业业务;

(iv) 庞女士自2018年5月起一直为韬远投资的合伙人且拥有近7年的基金管理业务经验,于加入韬远投资前,庞女士担任新浪集团投资部的投资总监及深圳国金纵横投资管理有限公司的投资经理,主要负责投资互联网及消费产业业务;

(v) 韬远投资的核心团队领导的成功股权投资项目案例包括在中国经营杰出的多家TMT产业(包括汽车相关产业)公司(含美国或中国上市公司及非上市公司);及

(vi) 韬远投资在管基金的投资目标主要包括科技、互联网、传媒及消费产业(包括汽车相关产业)业务。韬远投资管理的基金的投资者数量为10,有关投资者主要是企业、金融机构、高净值个人及地方政府引导基金。主基金的资本承担为人民币400百万元。

有关主基金的进一步资料

主基金的投资目标

主基金的投资目标为对科技、互联网、传媒及消费产业(包括汽车相关产业)公司的私募股权项目进行股权或准股权投资。于该公告日期及直至本公告日期,主基金已投资一家互联网及在线媒体平台运营商及一家游戏及多媒体平台运营商,而董事认为,微网基金的间接投资(通过基金及主基金)属微网基金的投资目标范围,即具有前瞻性的汽车出行、新消费、数字新媒体等产业及其他领域的项目。

认购事项及订立合伙协议的理由及裨益

本公司运用三层基金架构,即微网基金投资于基金而基金投资于主基金(其中韬远投资同时为微网基金、基金及主基金的普通合伙人),理由如下:

1.认购基金及基金进一步认购主基金

(a) 基金为主基金的联接基金(基金及主基金均向中国证券投资基金业协会办理登记)及根据适用法律及法规应将所有基金资本投资于主基金;

(b) 使用主基金联接基金结构可增加大量可交易资产及改善基金安排运作所依据的规模经济;

(c) 注意到如该公告所披露,基金无须向韬远投资及 ╱ 或其指定方支付任何其他管理费或类似费用(基金作为主基金的有限合伙人应在主基金层面向韬远投资分摊并支付管理费),基金的合伙人亦不分担或承担任何其他管理费或类似费用,韬远投资(作为普通合伙人)在基金层面收取的管理费将不会出现重复情况;

(d) 考虑到在主基金层面赎回或转让合伙权益须获得主基金所有合伙人的一致同意(其将涉及地方政府机关及国有企业,其决策程序耗时相对较长且不确定性较高)及透过与主基金联接基金结构,微网基金可在基金层面退出,该决策过程所需的同意人数大幅减少及所需的时间大幅缩短,透过基金投资主基金为微网基金及本公司提供更好的流动性及灵活性;及就退出后的税收待遇而言,透过基金投资主基金为本公司提供额外的灵活性;

2.成立微网基金作为公司资本管理平台

(a) 考虑到微网基金将使本集团能够进一步向第三方有限合伙人募集资本,以扩大基金规模、以更有效及更具战略性的方式管理其资本(如通过投资人民币30百万元,发挥槓桿作用撬动规模为人民币400百万元基金的资源)、建立投资往绩记录,并利用韬远投资的基金管理经验、往绩记录、投资者基础、资质、品牌、风险管理、法律及合规经验优化风险管理措施,成立微网基金符合本公司的长期资本管理计划;

(b) 本公司计划扩阔微网基金的投资组合,通过微网基金的进一步投资而可能产生的潜在协同效应(即通过利用主基金的规模,本公司可接触更多共同投资机遇、处于更成熟阶段的投资目标以及与该等更成熟组合公司实现协同效应)将为本集团带来益处;

(c) 考虑到韬远投资拥有广泛的项目及投资者网络及其日后可能为本公司带来的潜在商机,本公司认为其与韬远投资的合伙关係具有重要价值;及

(d) 就韬远投资作为微网基金普通合伙人及基金管理人而应向其支付的年度管理费乃按微网基金出资额的0.1%计算,与行业标准相比合算且具有价格竞争力,而且韬远投资放弃其就主基金的任何可分配收益获得微网基金层面的收益分摊 ╱ 附带利息的权利。

考虑到上述理由及裨益后,董事认为认购事项属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

于本公告日期,本集团已向微网基金出资人民币30百万元,而微网基金已作为本集团附属公司入账及其财务业绩已併入本集团的综合财务报表。同时,基金作为投资于本集团综合财务报表入账。

本公司亦谨此确认,据董事所知、所悉及所信,除(i)徐翀先生为本公司控股股东及间接持有基金约58.81%权益的枞树北京的名义股东;及(ii)刘运利先生就本公司的首次公开发售而言为一名首次公开发售前投资者外,(a)韬远投资及 ╱ 或其最终实益拥有人、(b)王元树及(c)主基金的有限合伙人及 ╱ 或普通合伙人及 ╱ 或彼等的最终实益拥有人过往及现时与参与本公司2021年1月首次公开发售的各方并无任何关係。

本公告所提供的补充资料并不影响该公告所载的其他资料且应与该公告一併阅读。