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持续关连交易

2019-09-23 00:00:00

协议

于二零一九年九月二十三日,本公司与瑞星订立瑞星购买协议及瑞星供应协议,据此,本集团将自╱向瑞星集团成员公司购买及销售肥料及其他产品。于同日,本公司亦与山东农源订立农源购买协议,据此,本集团将自农源集团成员公司购买肥料。

上市规则之涵义

由于瑞星由本公司控股股东孟广银先生控制,瑞星为本公司的关连人士,且根据上市规则第十四A章,瑞星购买事项及瑞星销售事项构成本公司的持续关连交易。

由于山东农源为一间由孟广银先生(本公司之控股股东)之堂弟孟箫先生拥有51%权益之公司,根据上市规则第十四A章,山东农源被视为本公司的关连人士,而农源购买事项构成本公司的持续关连交易。

由于瑞星购买事项及农源购买事项年度上限之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%,瑞星购买协议及农源购买协议(包括各年度上限)之订立须遵守上市规则第十四A章申报、公告及独立股东之批准规定。

由于瑞星销售事项年度上限之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过0.1%但低于5%,瑞星供应协议(包括各年度上限)之订立仅须遵守上市规则第十四A章申报及公告规定,而毋须遵守独立股东批准之规定。

由于孟广银先生为瑞星的控股股东及山东农源之控股股东孟箫先生之堂兄,孟广银先生于该协议中拥有重大权益,并已就批准该协议及其项下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。除上文所述外,概无董事于该等协议中拥有重大权益而须就批准该等协议的相关董事会决议案放弃投票。

本公司将召开及举行股东特别大会,以就瑞星购买协议、农源购买协议及其项下拟进行之交易(包括各年度上限)寻求独立股东之批准。于本公告之日期,富一企业有限公司(一间由孟广银先生全资拥有之公司)持有600,000,000股股份(占已发行股份总数的75%),并将于股东特别大会上就有关决议案放弃投票。

由全体独立非执行董事(即田志远先生、李镇强先生及王鲁平先生)组成之独立董事委员会,就瑞星购买协议、农源购买协议及其项下拟进行之交易(包括各年度上限)向独立股东提供意见。嘉林资本已获本公司委任为独立财务顾问,就此向独立董事委员会及独立股东提出意见。

一般资料

一份载有(其中包括)(i)瑞星购买协议、农源购买协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;(ii)独立董事委员会就瑞星购买协议及农源购买协议所发出之推荐建议函件;(iii)嘉林资本就瑞星购买协议及农源购买协议向独立董事委员会及独立股东发出之建议函件;及(iv)召开股东特别大会之通告的通函将于二零一九年十月十六日或之前寄发予股东。