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(1) 有关租赁协议之关连交易;及(2) 有关出售NOBLENET LIMITED全部股权之须予披露及关连交易

2021-03-18 00:00:00

租赁协议

于二零二一年三月十八日(交易时段后),涛运(作为出租人)与本公司的间接全资附属公司结好证券(作为承租人)订立租赁协议,据此,涛运同意将该等处所出租予结好证券,由二零二一年四月一日起为期三(3)年,月租为600,000港元。

出售事项

于二零二一年三月十八日(交易时段后),卖方(本公司的直接全资附属公司)与买方订立买卖协议,据此,卖方同意出售,而买方同意购买待售股份,代价为457,000,000港元(可予调整)。目标集团之主要资产为该物业。于出售事项完成后,目标集团将不再为本公司之附属公司。

上市规则之涵义

于本公佈日期,结好控股为本公司主要股东。涛运及买方为结好控股之间接全资附属公司,因此为本公司之关连人士。

根据香港财务报告准则第16号「租赁」,结好证券以承租人身份订立租赁协议后,本集团须于其综合财务状况表内就该租赁确认一项使用权资产。因此,根据上市规则,该租赁将被视为本集团收购资产,并构成本公司之关连交易。本集团根据租赁协议确认的使用权资产价值约为20,900,000港元。由于根据上市规则就该租赁项下之使用权资产价值计算之适用百分比率超过0.1%但低于5%,因此,根据上市规则第14A.76(2)条,该租赁须遵守申报及公佈规定,但获豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

由于根据上市规则就出售事项计算之一项或多项适用百分比率超过5%但低于25%,故出售事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章之申报及公佈规定。买方为本公司之关连人士,因此出售事项构成本公司之关连交易,故须遵守上市规则第14A章之申报、公佈、通函及独立股东批准之规定。鑑于结好控股于出售事项之权益,结好控股及其联繫人将会就股东特别大会上将提呈批准出售事项之决议案放弃投票。于本公佈日期,结好控股持有1,824,690,171股股份,占本公司已发行股本总额约72.99%。董事会主席兼非执行董事洪先生(兼任结好控股主席、行政总裁及控股股东)于本公佈日期拥有50,309,829股股份(相当于本公司已发行股本总额约2.01%)之权益。洪先生已就批准租赁协议及买卖协议之董事会决议案放弃投票,并将会就股东特别大会上将提呈批准出售事项之决议案放弃投票。

一般资料

载有(其中包括)买卖协议项下拟进行交易的进一步详情、独立董事委员会及独立财务顾问函件、该物业的估值报告的通函,连同本公司将召开股东特别大会以批准买卖协议项下拟进行交易的通告,预期将于二零二一年四月十六日或之前寄发予股东,以便有足够时间编制相关资料以载入通函。

股东及潜在投资者应注意,出售事项须待达成及╱或(如适用)豁免先决条件后方可进行。由于出售事项未必一定进行,股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。