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扬科集团薪酬委员会职权范围

2017-07-19 19:23:00

1. 成员

1.1 委员会应至少包括三名由董事会(「董事会」)不时委任的本公司董事(「董事」),当中过半数应为独立非执行董事。

1.2 委员会主席必须为独立非执行董事,须由董事会委任。

2. 目标

2.1 委员会的主要工作目标是定期就董事及本集团高级管理人员(「高级管理人员」)的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议。

2.2 委员会亦负责有效监察及管理本公司的购股权计划及任何其他股份奖励计划或其他以股权为基础的计划。

2.3 委员会向董事会负责。

3. 秘书

除委员会另行委任外,委员会秘书由本公司秘书担任。

4. 会议

4.1 委员会会议次数每年应不少於一次。委员会主席如认为有需要,可随时要求召开额外会议。

4.2 会议法定人数应为两名委员会成员。

4.3 委员会会议程序将受本公司组织章程细则(经不时修订)条文规管。

4.4 除非委员会全体成员另行同意,否则须有至少七(7) 天事先通知,方能召开会议。

4.5 委员会成员在任何时候均须获通知及获邀请出席委员会所有会议。

4.6 委员会成员可采用电话会议形式或借助其他通讯设备参与委员会会议,只要所有与会人士能听清其他出席者讲话,所有据此规定参与会议者应被视为亲身出席有关会议。

5. 委员会决议

5.1 经委员会的所有成员签署的书面决议,犹如该决议是於委员会会议上通过,一样具有同等效力。该决议可由多份相同格式的文件组成,而每份文件由一位或多位委员会成员签署。该决议可以透过传真或其他电子通讯方式签署及传阅。本条文不会对香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)任何有关董事会或委员会会议的举行规定构成任何影响。

6. 职责

委员会职责包括:—

6.1 就董事及本公司高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;

6.2 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;

6.3 获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇;

6.4 就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会作出推荐建议;

6.5 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

6.6 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及本集团内其他职位的雇佣条件;

6.7 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;

6.8 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;

6.9 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定彼本身的薪酬;

6.10 如委员会认为有需要,可聘请外部专业顾问协助及╱或提供建议;

6.11 按董事会授权委员会处理其他任何事情,以履行其权力及职能;及

6.12 遵守不时由董事会指定、公司章程载列或法律施加之要求、指示及法规。

7. 授权

7.1 委员会获授权调查其职权范围内所述的活动和所有雇员须按委员会的要求与之合作。委员会获董事会授权在认为有需要时,寻求外界的法律或其他独立专业意见及邀请具备相关经验及专长的外界人士出席参与。

7.2 委员会应获得足够资源以履行其职务。

8. 报告程序

8.1 委员会须向董事会汇报其各项决定及建议,除非委员会受法律或监管限制(如因监管要求而受到的披露限制)所限而不能作此汇报。

8.2 委员会会议的完整会议纪录应由委员会秘书保管。会议纪录的草拟本及最终定稿应在会议後的合理时间内发给所有委员会成员供其提出意见及留存记录。一旦签署会议记录,秘书须将委员会会议记录及报告向董事会全体人员传阅。

8.3 委员会秘书须保存於本公司各财政年度所举行的委员会会议的全部记录及该财政年度举行的委员会会议上个别出席成员的姓名记录。

8.4 委员会会议记录╱决议案的副本须提供予董事会传阅。

8.5 董事会主席应邀请委员会的主席出席股东周年大会。如委员会的主席缺席,董事会主席应邀请另一名委员会的成员(或其正式任命代表)出席本公司的股东周年大会并准备就委员会的活动及其责任回答股东提出的提问。

9. 修订职权范围

9.1 本职权范围应由董事会不时检讨并於有需要时作出修订。